顺发恒业股份公司

    内部审计制度

    第一章 总则

    第一条 为了加强对公司财务收支及经济活动的监督，提高内部审计工作质

    量，强化内部控制，促进公司健康发展，保护投资者合法权益，根据国家有关审计

    的法律法规的要求，结合本公司实际，特制定本制度。

    第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控

    制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等

    开展的一种评价活动。

    第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其

    他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效率和效果；

    （三）保障公司资产的安全；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第二章 内部审计机构和人员

    第四条 公司内部审计机构为审计稽核部，由董事会下设的审计委员会领导，

    对公司财务收支和经济活动进行系统的内部审计监督。

    第五条 审计稽核部设负责人一名，专职负责审计稽核部的全面工作。负责人

    由审计委员会提名，董事长任免。

    第六条 公司应配置不少于三名的专职人员从事内部审计工作。内部审计人员

    应具有审计、会计、财务管理、经济、税收法规等相关专业理论知识，同时还应熟

    悉相应的法律、法规及公司规章并有较丰富的实际工作经验的。

    第七条 为保持内部审计部门的独立性，公司审计稽核部不受财务部门的领

    导，也不与财务部门合署办公。

    第八条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合2

    内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

    第三章 审计职责及权限

    第九条 审计稽核部应当履行以下主要职责：

    （一）对公司及各控股子公司的内部控制制度的健全性、有效性以及风险管理

    进行评审，督促检查公司及各控股子公司严格执行国家财经纪律、法规和公司制度。

    （二）负责对公司及各控股子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质

    量、经营绩效及其他有关的经济活动进行审计监督，包括公司的重要合同、协议签

    订及履行情况，资金筹措与运用的合理性、合法性、效益性，以及财务报告、业绩

    快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内

    容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的

    执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

    第十条 审计稽核部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交

    次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交

    年度内部审计工作报告。

    审计稽核部应当将重点审计的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交

    易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为必备内容，列入年度工作计划。

    第十一条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相

    关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资

    产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事

    务管理等。

    第十二条 内部审计人员在审计工作中应将获取审计证据的名称、来源、内容、

    时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中；应当按照有关规定编制与复核审计工

    作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

    审计稽核部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立3

    相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得低

    于7 年。

    第十三条 内部审计工作权限：

    （一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送经营、财务收支计

    划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；

    （二）审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议，以及检查公

    司及投资企业有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；

    （三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；

    （四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；

    （五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由公司审定公

    布后施行；

    （六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；

    （七）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与

    经济活动有关的资料，经公司审计委员会批准，有权予以暂时封存；

    （八）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益

    的建议；

    （九）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追究

    责任的建议；

    （十）对公司有关部门及投资企业严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突

    出的集体和个人，可以向总经理提出表扬和奖励的建议。

    第四章 内部审计工作流程

    第十四条 审计稽核部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部

    控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应

    当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

    第十五条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相

    关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部门应当将对外投资、购买和出售

    资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制4

    度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

    第十六条 审计稽核部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任

    部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实

    情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年

    度内部审计工作计划。

    第十七条 审计稽核部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审

    计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、

    投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事

    个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指

    派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控

    制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是

    否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立

    董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。

    第十八条 审计稽核部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审

    计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及

    诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

    第十九条 审计稽核部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审

    计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；5

    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和

    财务状况是否良好；

    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

    （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

    第二十条 审计稽核部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审

    计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或

    关联董事是否回避表决；

    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；

    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及

    诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

    （六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评

    估，关联交易是否会侵占公司利益。

    第二十一条 审计稽核部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行

    一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见（如适用）。在审计募集资

    金使用情况时，应当重点关注以下内容：

    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放

    募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集

    资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投

    资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集

    资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批6

    程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如

    适用）。

    第二十二条 审计稽核部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。

    在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

    （一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

    （三）是否存在重大异常事项；

    （四）是否满足持续经营假设；

    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

    第二十三条 审计稽核部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实

    施情况时，应当重点关注以下内容：

    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括

    各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告

    制度；

    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披

    露流程；

    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保

    密责任；

    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人

    等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

    （五）公司、公司控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派

    专人跟踪承诺的履行情况；

    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

    第五章 信息披露

    第二十四条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，

    对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部

    控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：7

    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

    （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

    （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

    （四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

    （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。

    监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制

    自我评价报告进行核查，并出具核查意见（如适用）。

    第二十五条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自

    我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。

    第二十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证

    报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明

    至少应当包括以下内容：

    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

    （四）消除该事项及其影响的具体措施。

    第六章 奖励与处罚

    第二十七条 公司根据相关制度规定，对内部审计人员的工作进行监督、考核，

    评价其工作业绩。对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审

    计人员，由公司给予精神或者物质奖励。对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏

    秘密的内部审计人员，由公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司法机关

    追究刑事责任。

    第二十八条 审计稽核部、内部审计人员在开展内部审计工作中违反本规定

    的，由董事会责令限期纠正，并根据情节轻重，给予行政处分或经济处罚。8

    第七章 附则

    第二十九条 本制度适用于公司及其下属子公司。

    第三十条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起实施。

    顺发恒业股份公司

    董 事 会

    2010 年3 月19 日