顺发恒业股份公司

    独立董事2009 年度述职报告

    各位董事：

    作为顺发恒业股份公司（以下简称：公司）的独立董事，2009 年，我们

    严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及

    《独立董事工作制度》等相关法律、法规及制度的要求，勤勉尽责、恪尽职守，

    充分发挥了独立董事作用，注重维护公司整体利益，维护全体股东特别是中小

    股东的合法权益。现就2009 年度我们的工作情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    2009 年度，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会议和

    股东大会，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各项议题的讨论，并提出

    合理建议，为董事会能够做出正确、科学的决策起到了积极作用。

    2009 年度，公司共召开十七次董事会议，各独立董事参会情况如下：

    1、独立董事陶久华先生参加会议十六次，委托独立董事张生久先生出席

    并代为行使表决权一次；未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对董

    事会各次会议审议的相关议案均投了赞成票；

    2、独立董事张生久先生参加会议十七次，均亲自参加，未对董事会各项

    议案及公司其他事项提出异议，对董事会各次会议审议的相关议案均投了赞成

    票；无缺席和委托其他董事出席董事会的情况；

    3、独立董事杨贵鹏先生参加会议十六次，委托独立陶久华先生出席并代

    为行使表决权一次，未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对董事会

    各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

    二、发表独立意见情况

    作为公司独立董事，2009 年度我们充分履行法律、法规及《公司章程》

    赋予的职责，认真审议各项议案，并就以下事项发表了独立意见：2

    （一）、2009 年1 月21 日，在第五届董事会第七次会议上，就公司核销

    坏账损失事宜发表意见如下：

    1、由于华禹光谷股份有限公司及华禹镁业有限公司已被吉林省长春市中

    级人民法院宣告破产，根据上述两家公司的破产财产分配比例，公司确实已无

    法全部收回对这两家公司的应收款，现核销上述坏帐损失依据充分，符合公司

    的实际情况和谨慎性原则，内容是合理的，程序是合法的。

    2、公司《关于核销坏账损失的议案》符合国家的有关政策，由于公司对

    上述两家公司往来款已足额提取了坏账准备，故根据可实际收回额重新确认，

    将增加当期利润60,059,375.46 元，同时将余额288,590,407.42 元与已提取

    的坏账准备对冲以核销处理。不存在损害公司和股东利益的行为，其表决程序

    符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意该核销事项。

    （二）、2009 年3 月26 日，在第五届董事会第九次会议上，就公司2008

    年度利润分配预案、2009 年度日常关联交易预计情况、续聘会计师事务所以及

    对公司内部控制自我评价情况发表了独立意见：

    1、关于对公司利润分配预案的独立意见：

    根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于

    在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司

    章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断之立场，经认真审核公

    司提供的相关材料，我们对公司2008 年度利润分配预案发表如下独立意见：

    我们认为，公司董事会拟定的2008 年度利润分配预案符合《公司法》、《公

    司章程》、《企业会计制度》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司

    全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为，我们同意将该利润分

    配预案提交公司第五届董事会第九次会议审议。

    该议案已经提交公司2008 年度股东大会审议通过。

    2、关于对2009 年度日常关联交易的独立意见：

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

    公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独

    立判断之立场，对公司2009 年度日常关联交易预计发表如下独立意见：

    公司的日常关联交易事项是公司全资子公司生产经营过程中与关联方持3

    续发生的正常业务往来，且公司下属子公司与各交易方已经形成了稳定的合作

    关系，有利于保证公司的正常生产经营。公司全资子公司浙江纳德物业服务有

    限公司在物业服务方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的收入来源；公

    司全资子公司顺发恒业有限公司向关联方出租的房屋增加了公司资产的使用

    效率；关联方对本公司全资子公司顺发恒业有限公司提供的金融服务是为了充

    分利用关联方的功能平台及渠道，有利于公司业务的拓展和稳健经营。

    该等关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司股

    东利益；不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人

    形成依赖或者被其控制。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议

    案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，公司董事会在审议通过此议

    案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司利益情形，

    且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

    该议案已经提交公司2008 年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。

    3、关于对续聘会计师事务所并支付其报酬事宜发表独立意见：

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

    公司治理准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6 号-支付会计师

    事务所及其报酬》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，基于独

    立判断之立场，经详细了解中磊会计师事务所有限责任公司连续八年为公司服

    务的情况，我们对续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司2009 年度审计

    机构发表如下独立意见：

    我们认为，鉴于中磊会计师事务所有限责任公司具备证券期货从业资格，

    已连续八年为公司提供审计工作服务，对公司的财务状况较为熟悉，且该事务

    所在为公司提供审计服务工作中，始终遵循独立、客观、公正的执业准则，保

    持实质和形式上的双重独立，并能恪尽职守、勤勉尽责，没有损害公司及股东

    的利益，我们同意继续聘该事务所担任公司2009 年度财务审议机构，其年度

    报酬事宜请董事会拟定后报2008 年度股东大会审批。

    该议案已经公司2008 年度股东大会审议通过。

    4、对公司内部控制自我评价的独立意见

    认为：报告期内，公司董事会认真制订了一系列公司管理制度，进一步完

    善公司内部控制制度。目前，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环4

    节，公司各项业务活动均严格按照相关制度的规定进行。我们认为，公司对子

    公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面

    的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的

    正常进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

    （三）、2009 年3 月26 日，在公司2008 年年度报告中，对公司关联方

    资金占用和对外担保情况进行了专项说明并发表如下意见：

    1）、本报告期，公司不存在与控股股东及其他关联方非经营性占用公司资

    金的情况；

    2）、本报告期，公司对外担保情况：

    公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为

    的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及

    上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公

    司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

    2008 年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至

    2008 年 12 月31 日的对外担保情形。

    我们希望公司今后能够继续严格遵守与关联方资金往来及对外担保相关

    的法律、法规规定，坚决杜绝违规事项的发生。

    （四）、2009 年4 月3 日，在第五届董事会第十次会议上，就公司会计估

    计变更事项发表意见如下：

    根据公司重大资产重组进展情况及实施完成后公司主营业务变更的实际

    情况，公司本次会计估计变更的议案符合《企业会计准则》有关规定，切合公

    司实际情况，有利于公司持续健康发展。其中公司本次提高两年以内应收款项

    坏账准备的计提比例，符合谨慎原则；固定资产的确认、计价和折旧方法的变

    更符合公司重组完成后的实际情况，能更准确地反映公司的固定资产构成和特

    点，更真实地反应公司经营成果，同意变更。

    （五）、2009 年4 月8 日，在第五届董事会第十一次会议上，就公司调

    整2009 年度第一季度报告期初数事宜，发表意见如下：

    公司2009 年度第一季度报告期初数调整系根据《企业会计准则第205

    号――企业合并》的有关规定进行，调整后数据能够更准确的反映公司真实经

    营情况，符合会计处理谨慎性、可比性原则，我们同意公司按企业会计准则的

    有关规定对公司2009 年度第一季度报告期初数进行调整。

    （六）、2009 年8 月10 日，在公司2009 年半年度报告中，对公司关联方

    资金占用和对外担保情况进行了专项说明并发表如下意见：

    根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监

    公司字[2000]61 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外

    担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行

    为的通知的有关规定》(证监发[2005]120 号)等相关规定，我们本着认真负责

    的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了

    公司《2009 年半年度报告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下：

    1、报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方非经营性占用公司资

    金的情况;

    2、报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关

    于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证

    监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

    〔2005〕120 号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保属于公司生产

    经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东

    利益。

    （七）、2009 年10 月26 日，在公司第五届董事会第十九次会议上，就公

    司非公开发行A 股股票事宜，发表如下意见：

    1、本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，有利于增强公司的持续

    发展能力，符合公司和全体股东的利益。

    2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一

    百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关

    于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

    司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定，定价原

    则客观、公允；未损害社会公众股东权益。6

    三、在保护社会公众股东合法权益方面所作的工作

    我们持续关注着公司信息披露情况，监督公司信息披露质量，认为公司能

    够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露

    管理制度》、《公司章程》等有关规定，认真、及时地履行信息披露义务，2009

    年度公司的信息披露真实、准确、完整。

    另一方面，我们对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，

    并根据自身的专业背景进行调查研究，对完善公司治理、强化公司管理起到了

    积极作用。对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，我们会认真听取

    相关人员汇报，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事

    会上发表意见，行使职权。

    四、在2009 年年度审计中所做的工作

    我们在公司2009 年度报告的编制过程中，严格按照《顺发恒业股份公司

    独立董事年报工作制度》执行，认真听取公司管理层对2009 年各项工作的全

    面汇报，并仔细审阅相关资料，在年审注册会计师进场审计前与年审会计师见

    面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真

    实情况。

    五、其他工作

    报告期内，我们没有提议召开董事会，也没有独立聘请外部审计机构和咨

    询机构的情况。

    特此报告。

    报告人：陶久华、张生久、杨贵鹏

    2010 年3 月19 日