浙江九重天律师事务所

    关于顺发恒业股份公司2009 年年度股东大会的

    法律意见书

    致：顺发恒业股份公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

    证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会

    规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文

    件及《顺发恒业股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江九重天

    律师事务所接受顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了

    公司2009 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关

    事项进行见证，依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司2009 年年度股东大会之目的使用，浙江九重天律师事

    务所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资

    料一并公告。

    为出具本法律意见书，我们审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、《公司章程》；

    2、公司2010 年3 月19 日第五届董事会第二十六次会议决议；

    3、公司2010 年3 月20 日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司第五届

    董事会第二十六次会议决议公告》；

    4、公司2010 年3 月19 日第五届监事会第十三次会议决议；

    5、公司2010 年3 月20 日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司第五届

    监事会第十三次会议决议公告》；

    6、公司2010 年3 月20 日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司关于召

    开2009 年年度股东大会的通知》；

    7、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    8、公司本次股东大会议案等会议文件。

    本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德2

    规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的

    有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2010 年3 月19 日第五届董事会第二十六次会议决议以及《公司章

    程》的规定，公司董事会于2010 年3 月20 日在《证券时报》和深圳证券交易所

    网站上公告了《顺发恒业股份公司关于召开2009 年年度股东大会的通知》。

    本次股东大会于2010 年4 月12 日在长春市朝阳区延安大路1 号盛世国际写

    字间3026 室召开，会议由公司董事长管大源先生主持。本次股东大会采取现场投

    票表决的方式，由截止2010 年4 月6 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任

    公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人至会议现场就会议通

    知所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会现场会议召开

    的实际时间、地点和内容与通知一致。

    经本所律师审验，公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》

    等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    （一） 出席本次股东大会会议人员资格

    根据《公司章程》及对出席本次股东大会的公司法人股股东的单位证明、股

    票账户卡、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出

    席本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明、股东代表的授权委

    托证明和身份证明等相关资料的验证，本次股东大会的出席人员情况如下：

    1. 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4 人，所持股份为

    858,693,753 股，占公司股份总数的82.13%；

    2. 公司董事、监事及高级管理人员；

    3. 公司邀请的其他人员。3

    本所律师认为，上述参会人员的资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》

    的规定。

    （二） 公司本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。召集人资格符合相关法律、法

    规和《公司章程》的规定。

    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    经本所经办律师见证，本次股东大会采取记名投票的方式，按《股东大会规

    则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。

    本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公

    司章程》的规定，表决结果合法有效。

    （二）表决结果

    本次股东大会未出现修改、否定原议案或提出新议案的情形。

    本次股东大会逐项通过了如下全部议案：

    1、公司《2009 年年度报告全文和摘要》；

    2、公司《2009 年度董事会工作报告》；

    3、公司《2009 年度监事会工作报告》；

    4、公司《2009 年度财务决算报告》；

    5、公司《2009 年度利润分配方案》；

    6、《关于公司2009 年日常关联交易的执行情况及2010 年度日常关联交易预

    计的议案》；

    7、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

    8、《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》；4

    9、《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》；

    10、《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》；

    11、《独立董事2009 年度述职报告》。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、

    规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

    法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

    的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、

    表决结果合法有效。

    （以下无正文，下转签字页）5

    （此页无正文，为《浙江九重天律师事务所关于顺发恒业股份公司2009 年年

    度股东大会的法律意见书》之签章页）

    浙江九重天律师事务所

    经办律师：李东升

    杨 霖

    二〇一〇年四月十二日