浙江九重天律师事务所 关于顺发恒业股份公司 2010年度第一次临时股东大会的 法律意见书 致：顺发恒业股份公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《顺发恒业股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江九重天律师事务所接受顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2010年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司2010年度第一次临时股东大会之目的使用，浙江九重天律师事务所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，我们审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、公司2010年10月22日第五届董事会第三十二次会议决议； 3、公司2010年10月26日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司第五届董事会第三十二次会议决议公告》； 4、公司2010年10月26日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》； 5、公司2010年10月27日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司关于召开2010年度第一次临时股东大会的补充通知》； 6、公司2010年11月8日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司关于召开公司2010年度第一次临时股东大会的提示性公告》； 7、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 8、公司本次股东大会议案等会议文件。2

    本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2010年10月22日第五届董事会第三十二次会议决议以及《公司章程》的规定，公司董事会于2010年10月26日在《证券时报》和深圳证券交易所网站上公告了《顺发恒业股份公司关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》；于2010年10月27日在上述媒体上刊登了《顺发恒业股份公司关于召开2010年度第一次临时股东大会的补充通知》；于2010年11月8日在上述媒体上刊登了《顺发恒业股份公司关于召开2010年度第一次临时股东大会的提示性公告》。 本次股东大会采取网络投票表决和现场投票表决相结合的方式，其中： 网络投票通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年11月12日9:30—11:30，13:00—15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010年11月11日15:00－2010年11月12日15:00期间的任意时间。 现场会议于2010年11月12日下午14：00时在长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室召开，会议由公司董事长管大源先生主持，参加现场会议的股东或股东代理人就会议通知所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。 经本所律师审验，公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

    （一）出席本次股东大会会议人员资格

    根据《公司章程》及对出席本次股东大会的公司法人股股东的单位证明、股票账户卡、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明、股东代表的授权委3

    托证明和身份证明等相关资料的验证，本次股东大会的出席人员情况如下：

    1. 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共124人，所持股份为819,768,416股，占公司股份总数的78.4085%；

    2. 公司董事、监事及高级管理人员；

    3. 公司邀请的其他人员。

    本所律师认为，上述参会人员的资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

    （二）公司本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。召集人资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    经本所经办律师见证，本次股东大会采取记名投票的方式，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。 本所认为，本次股东大会表决程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

    （二）表决结果

    本次股东大会未出现修改、否定原议案或提出新议案的情形。 本次股东大会逐项通过了如下全部议案： 1、《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》； 2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜有效期的议案》。4

    本所律师认为，公司本次股东大会表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文，下转签字页）5

    （此页无正文，为《浙江九重天律师事务所关于顺发恒业股份公司2010年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 浙江九重天律师事务所 经办律师： 负责人：李东升 李东升 阮 立 二〇一〇年十一月十二日