证券代码：000631          证券简称：顺发恒业        公告编号：2011-005


                顺发恒业股份公司
        第五届董事会第三十五次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

     顺发恒业股份公司（以下简称"公司"或“本公司”）第五届董事会第三十
五次会议通知于 2011 年 3 月 15 日以书面及电话方式向各位董事发出。会议于
2011 年 3 月 25 日在杭州纳德酒店召开。会议应参加董事 9 名，实际参加董事 8
名，委托出席 1 名。出席人员:管大源先生、孔令智先生、程捷先生、李旭华先
生、陈贵樟先生、陶久华先生（独立董事）、张生久先生（独立董事）、杨贵鹏先
生（独立董事），委托出席人员：副董事长沈志军先生因公务出差在外，委托董
事程捷先生出席并代为行使表决权。3 名监事列席了本次会议。会议由董事长管
大源先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。会议经审议通过如下决议:

     一、审议通过公司《2010 年年度报告全文和摘要》
     表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
     本议案需经公司 2010 年年度股东大会表决批准。

     二、审议通过公司《2010 年度董事会工作报告》
     表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
     本议案需经公司 2010 年年度股东大会表决批准。

     三、审议通过公司《2010 年度财务决算报告》
     表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
     本议案需经公司 2010 年年度股东大会表决批准。

     四、审议通过公司《2010 年度利润分配预案》
     经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2010 年度公司母公司实现净利润
金额为 268,764,169.76 元，加上年未分配利润期初金额-328,439,517.76 元，


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本年度可供分配利润为-59,675,348.00 元。
    因公司报告期内未分配利润为负，考虑到公司当前实际情况，根据公司第
五届董事会审计委员会 2011 年度第一次会议提议，公司董事会拟定：2010 年度
实现的净利润将用于弥补以前年度亏损，不进行利润分配及资本公积转增股本。
    独立董事对公司 2010 年度实现盈利但未提出现金利润分配预案发表如下
意见：鉴于截止报告期末，公司未分配利润为负，考虑到公司当前实际情况，我
们同意董事会拟定的将 2010 年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，不进行
利润分配，也不进行资本公积转增股本的利润分配预案。我们认为：北京中磊会
计师事务所有限责任公司对公司会计报表的审计结果，真实地反映了公司的实际
财务状况和经营成果；公司董事会拟定的 2010 年度利润分配预案符合《公司法》、
《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公
司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为，我们同意将该利润分
配预案提交公司 2010 年年度股东大会进行表决。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    本议案需经公司 2010 年年度股东大会表决批准。

    五、审议通过公司《关于2010年度日常关联交易的执行情况及2011年度日
常关联交易预计的议案》
    独立董事意见，认为：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程
中与各关联方之间持续发生的日常业务往来。在物业服务方面的关联交易，能够
为公司提供持续、稳定的收入来源；公司向关联方出租房屋，能够增加公司资产
使用效率；关联方对公司提供的金融服务，能够使公司充分利用关联方的功能平
台及渠道，拓展公司业务，稳健公司经营；公司利用关联方作为设备采购平台，
采购商品房建设过程中所需要的设备，能够达到优化成本的目的。因此，公司进
行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股东利益；不构
成对上市公司独立性的影响；本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决
通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合
规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关
法律、法规、《公司章程》等的规定。该议案需提交公司2010年年度股东大会进
行表决，关联股东应回避表决。


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    表决结果：关联董事回避了表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权，
表决通过。
       本议案需经公司 2010 年年度股东大会表决批准，关联股东应回避表决。

       六、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
       经公司第五届董事会审计委员会推荐，公司将继续聘任中磊会计师事务所
有限责任公司担任公司 2011 年的财务审计工作，聘期一年；根据 2010 年度公司
支付中磊会计师事务所财务审计费用人民币 50 万元的标准，确定 2011 年度支付
该所审计费用仍为人民币 50 万元，公司不承担差旅费等其他费用。
       独立董事意见：鉴于中磊会计师事务所有限责任公司具备证券期货从业资
格，已连续十年为公司提供审计工作服务，对公司的财务状况较为熟悉，且该事
务所为公司提供审计服务工作中，始终遵循独立、客观、公正的执业准则，保持
实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤勉尽责，没有损害公司及股东的利益，
我们同意继续聘任该事务所担任公司 2011 年度财务审议机构，支付其年度财务
审计费用 50 万元人民币，上述事宜请董事会审议后，提交公司 2010 年度股东大
会进行表决。
       表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
       本议案需经公司 2010 年年度股东大会表决批准。

       七、审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
    提请股东大会授权公司董事会自公司 2010 年年度股东大会审议通过《关于
授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至 2012 年召开公司 2011
年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过 60 亿元人
民币的经营性土地。
       表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
       本议案需经公司 2010 年年度股东大会表决批准。

       八、审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议
案》
    提请股东大会授权公司董事会自公司 2010 年年度股东大会审议通过《关于
授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》之日起至 2012 年召开


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的公司 2011 年年度股东大会前，审议并批准对子公司（仅包括全资子公司和控
股子公司）提供总额不超过 30 亿元人民币的委托贷款 。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    本议案需经公司 2010 年年度股东大会表决批准。

       九、审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》
    提请股东大会授权公司董事会自公司 2010 年年度股东大会审议通过《关于
授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》之日起至 2012 年召开公司
2011 年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司总额不超
过 30 亿元人民币的投资（不含公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资
额度），对单个项目公司的投资额度以项目公司购买的经营性土地金额为限。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    本议案需经公司 2010 年年度股东大会表决批准。

       十、审议通过《独立董事 2010 年度述职报告》
       表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
       公司独立董事将在 2010 年年度股东大会上述职。

       十一、审议通过公司《内部控制自我评价报告》
       独立董事意见：经审阅，我们同意董事会对内部控制制度的自我评价报告。
认为：公司现阶段已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司各项经营活动均
严格按照公司的内部控制制度执行，尤其是公司对子公司的管理、关联交易、对
外投资、信息披露等方面的内部控制，符合公司实际情况。公司《内部控制自我
评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、
制度执行和监督实际情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
       表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。


       十二、审议通过《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》

       公司决定于 2011 年 4 月 15 日(星期五)，上午 9：30 分在长春市朝阳区延
安大路 1 号盛世国际写字间 3026 室，采用现场方式召开公司 2010 年年度股东大
会。


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    详细内容请参见公司于 2011 年 3 月 26 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《顺发恒业股份公司关于召开 2010 年年度股东
大会的通知》内容。

   表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。



    特此公告。




                                         顺发恒业股份公司
                                            董   事   会
                                         2011 年 3 月 26 日




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