广发证券股份有限公司
             关于顺发恒业股份公司
重大资产重组 2010 年业绩承诺实现情况的审核意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为顺发恒业股份公司（原
名“兰宝科技信息股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”）重大资
产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及
深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》的相关要
求，对上市公司本次重大资产重组2010年业绩承诺实现情况进行了审核。

     一、重大资产重组方案简介

    上市公司向长春高新光电发展有限公司（以下简称“高新光电”）出售公司
截止 2008 年 5 月 31 日的全部资产，高新光电以承接公司截止 2008 年 5 月 31
日的全部负债作为支付对价，上述资产高于负债间的差额 4,451.05 万元由万向
资源有限公司（以下简称“万向资源”）以其持有的顺发恒业有限公司（以下简
称“顺发有限”）部分股权价值向公司予以补足；同时，上市公司向万向资源以
发行 736,344,195 股股份的方式购买万向资源持有的顺发有限 100％股权在扣除
上述填补差额 4451.05 万元后的剩余部分。

    2009年2月中国证监会《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组
及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]172号）核准
了公司此次重组方案。2009年3月16日，上市公司本次向万向资源发行的
736,344,195股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记存管手续。

    二、2010年业绩承诺情况

    在上市公司本次重大资产重组过程中，万向资源与上市公司签署了《注入资
产业绩补偿协议》，承诺顺发有限 2010 年实现的归属于母公司所有者的净利润不
低于 25,000.00 万元人民币，未实现上述承诺业绩时，万向资源将就实际净利润
与承诺业绩的差额款在上市公司当年《公司年度报告》公告之日起十五个工作日
内，以现金形式向上市公司补足。

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    三、业绩承诺的实现情况

    根据中磊会计师事务所有限公司出具的《关于顺发恒业股份公司注入资产业
绩承诺实现情况的专项审核报告》（中磊核字[2011]第 0007 号），万向资源注入
资产 2010 年实现的净利润数为 41,423.75 万元，超过了上述业绩承诺数
16,423.75 万元。

    四、广发证券对业绩承诺的实现情况的审核意见

    广发证券审核后认为：万向资源注入资产 2010 年实现的归属于母公司所有
者的净利润超过了业绩承诺数，万向资源已实现注入资产 2010 年的业绩承诺。




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 [本页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于顺发恒业股份公司重大资产重
组 2010 年业绩承诺实现情况的审核意见》之盖章页]




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                                                     2011 年 3 月 25 日




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