中磊会计师事务所
关于顺发恒业股份公司注入资产业绩承诺实现情况的
专 项 审 核 报 告
中磊核字[2011]第0007号
顺发恒业股份公司全体股东：
我们接受委托，对后附的顺发恒业股份公司（以下简称“顺发恒业”）编制的《关
于万向资源有限公司 2010 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）
的有关规定编制《关于万向资源有限公司 2010 年度业绩承诺实现情况的说明》，并保
证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、
副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是顺发恒业管理层的责任。我们
的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于万向资源有限公司 2010 年度业绩承诺
实现情况的说明》发表审核意见。
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我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，
计划和实施审核工作以对《关于万向资源有限公司 2010 年度业绩承诺实现情况的说
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查
会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工
作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，顺发恒业编制的《关于万向资源有限公司 2010 年度业绩承诺实现情
况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映万向资源有限公司业绩承诺的实
现情况。
本审核报告仅供顺发恒业 2010 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目
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的。
附件：顺发恒业股份公司编制的《关于万向资源有限公司 2010 年度业绩承诺实
现情况的说明》
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中磊会计师事务所 中国注册会计师：曹斌
有限责任公司 中国注册会计师：王树奇
中国北京 二○一一年三月二十五日
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顺发恒业股份公司
关于万向资源有限公司 2010 年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）
的有关规定，顺发恒业股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于万
向资源有限公司 2010 年度业绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组及定向发行股份购买资产的基本情况
2008 年 9 月 1 日，公司与长春高新光电发展有限公司（以下简称“高新光电”）、
万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）签订了《兰宝科技信息股份有限公司与
长春高新光电发展有限公司、万向资源有限公司之资产出售协议》。根据该协议，以
2008 年 5 月 31 日为基准日，高新光电拟以承接本公司全部负债的方式购买公司的全
部资产，本公司全部负债金额（评估价值为 25,276.39 万元）小于公司全部资产价值
（评估价值为 29,727.44 万元）的差额部分(4,451.05 万元，以下简称“补足资产”)
将由万向资源以其持有的等值于差额的顺发恒业有限公司的部分股权价值向公司予
以补足。
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2008 年 9 月 1 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向
资源有限公司之发行股份购买资产协议》。根据该协议，以 2008 年 5 月 31 日为基准
日，在本公司进行资产出售的同时，公司拟通过向万向资源发行 1,365,698,207 股人
民币普通股方式购买万向资源持有的顺发恒业有限公司 100%股权(评估价值为
164,237.74 万元)在扣除补足资产后的剩余权益，发行价格为 1.17 元/股。上述交易
完成后，公司将持有顺发恒业有限公司 100%的股权。
2008 年 9 月 1 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向
资源有限公司之注入资产业绩补偿协议》。根据该协议，万向资源承诺顺发恒业有限
公司 2008-2010 年三年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于
21,454.07 万元、21,648.50 万元、25,000.00 万元，如实际净利润低于上述承诺业
绩的部分，万向资源负责用现金向本公司补足。
2008 年 9 月 17 日，本公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《兰宝科技
信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司、万向资源有限公司之资产出售协
议》、《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行股份购买资产协议》及
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《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之注入资产业绩补偿协议》。
2008 年 12 月 15 日， 公司的重大资产重组及向万向资源发行股份购买资产的事
宜经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2008 年第 25 次会议审核
有条件通过。
2008 年 12 月 24 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万
向资源有限公司之发行股份购买资产协议(补充协议一)》。根据该补充协议，将 2008
年 9 月 1 日双方共同签署的《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之发行
股份购买资产协议》中的发行数量由 1,365,698,207 股调整为 736,344,195 股，发行
价格由 1.17 元/股调整为 2.17 元/股，原方案其他内容不变。根据公司 2008 年第三
次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第六次会议审议通过了上述调整方案。
2009 年 2 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兰宝科技信
息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2009]172 号）。
2009 年 3 月 9 日，公司分别与高新光电、万向资源签订了《兰宝科技信息股份
有限公司与长春高新光电发展有限公司之资产交接确认书》及《兰宝科技信息股份有
限公司与万向资源有限公司之资产交接确认书》，以 2009 年 2 月 28 日为交付日，完
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成了拟出售资产及购买资产的移交手续。截止 2009 年 3 月 13 日，拟购买资产顺发恒
业有限公司 100%股权过户到本公司名下，顺发恒业有限公司成为本公司的全资子公
司。
2009年3月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本
次向万向资源发行736,344,195股人民币普通股股份的登记手续。
中磊会计师事务所有限责任公司对公司本次向万向资源发行736,344,195股人民
币股票购买资产的新增股份进行了验资，并出具了中磊验字[2009]第5001号验资报
告。
本公司办理了工商变更登记，领取了换发的《企业法人营业执照》，注册资本变
更为 1,045,509,753.00 元。
顺发恒业有限公司原为本公司控股股东万向资源的全资子公司，本期公司实施重
大资产重组及向万向资源发行股份购买其持有的顺发恒业有限公司100%股权，此事项
均构成同一控制下企业合并。合并日确定为2009年2月28日。
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二、定向发行股份购买资产的业绩承诺实现情况
2008 年 9 月 1 日，公司与万向资源签订了《兰宝科技信息股份有限公司与万向
资源有限公司之注入资产业绩补偿协议》。根据该协议，万向资源承诺顺发恒业有限
公司 2010 年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润不低 25,000 万元，如实际净
利润低于上述承诺业绩的部分，万向资源负责用现金向本公司补足。
万向资源注入资产 2010 年实现的净利润数为 41,423.75 万元。
我们认为，万向资源注入资产实现的净利润兑现了上述的业绩承诺。
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