顺发恒业股份公司
               2010 年度独立董事述职报告

       作为顺发恒业股份公司（以下简称：公司）的独立董事，2010 年，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股
股东权益保护若干规定》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及《独立
董事工作制度》等相关法律、法规及制度的要求，勤勉尽责、恪尽职守，忠实
履行职责，积极参加相关会议，注重维护公司整体利益，维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。现就我们在 2010 年度的工作情况汇报如下：


        一、2010 年参加会议情况
       2010 年度，我们本着勤勉尽责的态度，积极、认真地参加了公司召开的
董事会和股东大会，仔细审阅会议及相关材料，积极参与各项议题的讨论，并
提出合理建议，为董事会能够做出正确、科学的决策起到了积极作用。
       2010 年度，我们参加董事会会议共十次，情况如下：
       1、独立董事陶久华先生参加会议十次，均亲自参加，未对董事会各项议
案及公司其他事项提出异议，对董事会各次会议审议的相关议案均投了赞成
票；
       2、独立董事张生久先生参加会议十次，均亲自参加，未对董事会各项议
案及公司其他事项提出异议，对董事会各次会议审议的相关议案均投了赞成
票；
       3、独立董事杨贵鹏先生参加会议十次，均亲自参加，未对董事会各项议
案及公司其他事项提出异议，对董事会各次会议审议的相关议案均投了赞成
票。

       二、发表独立意见情况
       作为公司独立董事，2010 年度我们充分履行法律、法规及《公司章程》
赋予的职责，认真审议各项议案，并就以下事项发表了独立意见：
    （一）2010 年 3 月 19 日，在第五届董事会第二十六次会议上，对董事会
未提出现金利润分配预案事项、公司日常关联交易事项、公司续聘会计师事务

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所及支付其报酬事项、以及公司内部控制自我评价报告发表了独立意见：

    1、关于对董事会未提出现金利润分配预案发表的独立意见：
    根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司
章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立、客观判断的原则，现对公
司 2010 年度实现盈利但未提出现金利润分配预案事项发表如下独立意见：
    经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2009 年度公司母公司实现净利润
为 229,157,349.14 元，加上年未分配利润期初金额-557,596,866.90 元，本年
度可供分配利润为-328,439,517.76 元。
    鉴于截止报告期末，公司未分配利润为负，考虑到公司当前实际情况，我
们同意董事会拟定的将 2009 年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损，不进
行利润分配，也不进行资本公积转增股本的利润分配预案。
    我们认为：北京中磊会计师事务所有限责任公司对公司会计报表的审计结
果，真实地反映了公司的实际财务状况和经营成果；公司董事会拟定的 2009
年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定，
符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股
东利益的行为，我们同意将该利润分配预案提交公司 2009 年年度股东大会进
行表决。
    该议案已经提交公司 2009 年度股东大会审议通过。

    2、关于对公司日常关联交易事项发表的独立意见：
    我们认为：公司发生的日常关联交易是公司全资子公司及间接控股子公司
在生产经营过程中与关联方发生的日常业务往来。公司下属子公司已与关联方
形成了较为稳定的合作关系，其与关联方进行的日常关联交易有利于维护公司
的正常生产经营。

    公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营造成影响，不会损害公司股
东利益；不构成对上市公司独立性的影响；本次交易遵循了公开、公平、公正
的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其
表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且
符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

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    该议案已经提交公司 2009 年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。

    3、关于对续聘会计师事务所并支付其报酬事宜发表独立意见：
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号-支付会计师
事务所及其报酬》及《公司章程》的有关规定，作为顺发恒业股份公司独立董
事，基于独立判断之立场，发表如下独立意见：
    鉴于中磊会计师事务所有限责任公司具备证券期货从业资格，已连续九年
为公司提供审计工作服务，对公司的财务状况较为熟悉，且该事务所为公司提
供审计服务工作中，始终遵循独立、客观、公正的执业准则，保持实质和形式
上的双重独立，能恪尽职守、勤勉尽责，没有损害公司及股东的利益，我们同
意继续聘该事务所担任公司 2010 年度财务审议机构，支付其年度财务审计费
用 50 万元人民币。
    该议案已经公司 2009 年度股东大会审议通过。

    4、对公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
    我们认为：公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各
项经营活动均严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外
担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有
效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司《内部控制
自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、
运作、制度执行和监督实际情况。

    （二）、2010 年 3 月 19 日，在公司 2009 年年度报告中，对公司关联方
资金占用和对外担保情况进行了专项说明并发表如下意见：
    根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监
公司字[2000]61 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外
担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关文件的规定，我们本着认真负责的态
度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司


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《2009 年年度报告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下：
   1、报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况;
   2、报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保属于公司生产
经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东
利益。

    （三）、2010 年 8 月 12 日，在公司 2010 年半年度报告中，对公司关联方
资金占用和对外担保情况进行了专项说明并发表如下意见：
    根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监
公司字[2000]61 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外
担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知的有关规定》(证监发[2005]120 号)等相关规定，我们本着认真负责
的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了
公司《2010 年半年度报告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下：
   1、报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况;
   2、报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120 号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保属于公司生产
经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东
利益。

    三、在保护社会公众股东合法权益方面所作的工作
    我们持续关注着公司信息披露情况，监督公司信息披露质量，认为公司能
够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露
管理制度》、《公司章程》等有关规定，认真、及时地履行信息披露义务，2010

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年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
    另一方面，我们对于需经董事会审议的议案，均认真审核公司提供的材料，
并根据自身的专业背景进行调查研究，对完善公司治理、强化公司管理起到了
积极作用。对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况，我们认真听取了
相关人员汇报，并进行了实地考察，及时了解公司的日常经营状况和可能产生
的经营风险，在董事会上发表意见，行使职权。

    四、在 2010 年年度审计中所做的工作
    在公司2010年年度财务报告编制和审计过程中，履行了独立董事的职责与
义务：在年审注册会计师进场审计前认真听取了公司管理层关于本年度经营情
况和重大事项进展情况的汇报，并进行了实地考察，还与年审注册会计师进行
了沟通，详细了解了公司2010年年度财务报告审计计划、审计工作安排及其他
相关情况，并在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师召开
了见面会，沟通了审计过程中发现的问题，履行了见面职责，充分发挥了独立
董事的重要作用，保障了公司利益，切实维护了广大中小股东的合法权益。

    五、其他工作
    报告期内，我们没有提议召开董事会，也没有独立聘请外部审计机构和咨
询机构的情况。




    特此报告。




                                  报告人：陶久华、张生久、杨贵鹏


                                             2011 年 3 月 25 日




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