证券代码：000631          证券简称：顺发恒业        公告编号：2011-016



                 顺发恒业股份公司
         第五届董事会第三十八次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


    顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十八次会议通知于
2011 年 10 月 21 日以电话及传真形式发出，并于 2011 年 10 月 25 日在杭州纳德
酒店召开。会议应参加董事 9 名，实际参加董事 8 名，委托出席 1 名。出席人
员:管大源先生、沈志军先生、孔令智先生、程捷先生、李旭华先生、陈贵樟先
生、陶久华先生（独立董事）、张生久先生（独立董事），委托出席情况：独立
董事杨贵鹏先生因工作原因，委托独立董事陶久华先生出席并代为行使表决权。
公司三位监事和高管人员列席了本次会议。会议召集、召开及表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。经审议表决通过如下决议：

    一、审议通过公司《2011年第三季度报告全文和正文》
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

    二、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
    鉴于公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》及《公司章程》等相关规定，公司第五届董事会提名管
大源、沈志军、孔令智、程捷、李旭华、陈贵樟、陶久华、张生久、杨贵鹏为
公司第六届董事会董事候选人，其中：陶久华、张生久、杨贵鹏为独立董事候
选人。
    独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审查无异议后，
方可和公司非独立董事候选人一并提交股东大会进行审议表决。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议表决。
    公司第五届董事会提名委员会对董事会换届董事候选人提名情况发表如下
意见：同意公司第五届董事会提名的第六届董事会成员候选人名单。认为：被

                                     1
提名人具备担任公司董事、独立董事的资质和能力。未发现候选人有《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》中规定的不
得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况。
    公司独立董事对董事会换届董事候选人提名情况发表如下意见：同意公司
第五届董事会提名的第六届董事会成员候选人名单。本次提名是在充分了解被
提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征
得被提名人本人同意，董事和独立董事候选人的提名方式、推选程序以及聘任
程序合法，符合有关《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《董事会议事规则》的有关规
定。
    为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现有董事在新一届董事会产
生前，仍需依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司《章程》的规
定，继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。


       三、审议通过《关于支付独立董事津贴的议案》
       根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“公司应当给予独
立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，
并在公司年报中披露”的规定，经研究拟向每位独立董事支付津贴，独立董事
出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理
费用据实报销。
       独立董事意见：董事会拟定的向每位独立董事每月支付津贴的标准符合公
司实际经营情况及行业、地区发展水平，有利于提高公司独立董事工作积极性，
强化勤勉尽责的意识。因此，我们认为公司拟定的独立董事津贴标准合理，符
合投资者利益。并同意将此议案提交公司股东大会审议。
       表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
       本议案需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议表决。

       四、审议通过《关于注册地址变更的议案》
    鉴于公司原注册地址所在办公楼整体改建，现公司将注册地址迁至长春市


                                     2
前进大街 3055 号南湖新村办公楼 201 室。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议表决。

    五、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

    修改前：“第五条 公司住所：长春市前进大街 2955 号高科技大厦 A 座 604
室；邮编：130012”
    修改后：“第五条 公司住所：长春市前进大街 3055 号南湖新村办公楼 201
室；邮编：130012”
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过。

    六、审议通过《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》
    鉴于经公司2010年10月22日召开的第五届董事会第三十二次会议审议，并
经2010年11月12日召开的2010年第一次临时股东大会表决通过的《关于延长公
司非公开发行股票方案决议有效期的议案》的决议，公司非公开发行股票工作
将在2011年11月16日到期，因公司董事会预计无法在该时间完成非公开发行股
票工作，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司拟将本次非公
开发行股票方案的决议有效期延期十二个月，即延至2012年11月16日。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过。

    七、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票有关具体事宜有效期的议案》
    因公司股东大会关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关具体事
项的有效期将于2011年11月16日到期，且公司董事会预计无法在2011年11月16
日以前完成该项授权办理的相关工作，为保证公司本次非公开发行股票工作的
顺利实施，特提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关
的具体事宜有效期十二个月，即延至2012年11月16日，其他授权内容不变。
    表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    本议案需提交公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过。

                                   3
    八、审议通过公司《关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的议案》。

    公司决定于 2011 年 11 月 11 日(星期五)，下午 14：30 分在长春市朝阳区
延安大路 1 号盛世国际写字间 3026 室，采用现场投票与网络投票相结合的方式
召开公司 2011 年度第一次临时股东大会。详细情况参见公司“第 2011-020 号
《关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。


    特此公告。
                                        顺发恒业股份公司
                                           董      事   会
                                        2011 年 10 月 26 日
附件：
    1、非独立董事候选人简历
    1）、管大源，男，1963年12月生，浙江萧山人，研究生学历，高级经济师，
中共党员。历任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限
公司总经理、万向集团公司副总裁等职。现任万向集团董事局董事、通联资本
管理有限公司总裁，通联创业投资股份有限公司总经理、上海通联期货经济有
限公司董事长、深圳合利实业有限公司执行董事、浙江省远洋渔业集团股份有
限公司董事长、河北承德露露股份有限公司副董事长及万向德农股份有限公司
董事长。管大源先生的任职条件符合《公司法》和《公司章程》规定，未持有
公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    2）、沈志军，男，1970年9月生，浙江萧山人，大专学历，中共党员。历
任万向总厂办秘书、万向集团公司办主任等职、万向集团公司发展部总经理，
万向集团副总裁、现任顺发恒业有限公司董事、总经理。沈志军先生的任职条
件符合《公司法》和《公司章程》规定，未持有公司股份，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    3）、孔令智，男，1968年2月生。研究生学历，全国人大代表，吉林省政
协委员，长春市政协常委，台湾民主自治同盟吉林省委会委员。历任长春市燃
化集团副总经理、长春市金属回收公司副总经理、长春市北方市场集团董事长


                                   4
助理、长春饮食服务集团常务副总经理、长春医药集团有限公司副总经理、长
春高新技术产业发展总公司副总经理，现任长春高新超达投资有限公司法定代
表人、董事长。孔令智先生的任职条件符合《公司法》和《公司章程》规定，
未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。
       4）、程捷，男，1972年1月生，浙江淳安人，本科学历，中共党员。历任
万向集团公司董事局工作室总经理、万向集团公司人力资源部副总经理、万向
纳德股份有限公司副总经理,现任顺发恒业有限公司董事、副总经理。程捷先生
的任职条件符合《公司法》和《公司章程》规定，未持有公司股份，未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
       5）、李旭华，男，1972年12月生，江西南昌人，大专学历，会计师，中共
党员。历任万向钱潮公司财务部预算管理科长兼制动器项目组财务主管，武汉
万向汽车制动器公司财务经理，万向集团公司财务部计划统计主管。现任万向
集团公司财务部总经理助理。李旭华先生的任职条件符合《公司法》和《公司
章程》规定，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒。
       6）、陈贵樟，男，1973年7月生，浙江衢州人，本科学历，工程师，中共
党员。曾先后在万向钱潮股份有限公司、万向集团公司发展部从事过机修、工
艺、项目规划、战略管理等工作，现任万向集团公司发展部总经理助理、浙江
航民股份有限公司董事及万向硅峰电子股份有限公司董事。陈贵樟先生的任职
条件符合《公司法》和《公司章程》规定，未持有公司股份，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。


    2、独立董事候选人简历
       1）、陶久华，男，1953年9月生，中共党员，经济学硕士，资深律师。曾
任杭州市建筑技工学校校长，浙江省人民政府经济体制改革委员会处长，浙江
省人民政府证券委员会首席律师，中国证监会浙江证监局（原杭州特派办）副
主任。2002年8月至2007年6月，浙江省星韵律师事务所专职律师。2007年6月至
今，浙江广策律师事务所专职律师。陶久华先生的任职条件符合《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规

                                    5
规定，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒。


    2）、张生久，男，1953年2月生，大学学历，中共党员，一级律师，吉林
省政府法律顾问团顾问，吉林省政协社法委特邀委员，吉林省法学会常务理事。
历任吉林市龙潭区律师所律师、负责人、吉林市龙潭区普法办负责人、吉林市
律师协会业务部职员、副主任、主任，吉林省律师协会秘书长，现任吉林省律
师协会副会长、吉林省法律援助中心主任。张生久先生的任职条件符合《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法
律法规规定，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所的惩戒。

    3）、杨贵鹏，男，1972年12月生，大学学历，中国注册会计师。毕业于中
国人民大学财务会计专业，1998 年获财政部、中国证监会批准的证券、期货相
关业务审计特许资格。曾任北京望达会计师事务所部门经理、中洲会计师事务
所部门经理、中天信会计师事务所高级经理、天华会计师事务所有限公司合伙
人，现任京都天华会计师事务所主管合伙人。杨贵鹏先生的任职条件符合《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等
法律法规规定，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所的惩戒。




                                  6