浙江九重天律师事务所
                     关于顺发恒业股份公司
                 2011 年度第一次临时股东大会的
                           法律意见书

致：顺发恒业股份公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》）”、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《顺发恒业
股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江九重天律师事务所接受
顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2011 年度
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进
行见证，依法出具本法律意见书。


    本法律意见书仅供公司 2011 年度第一次临时股东大会之目的使用，浙江九重
天律师事务所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信
息披露资料一并公告。


    为出具本法律意见书，我们审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1、《公司章程》；
    2、公司 2011 年 10 月 25 日第五届董事会第三十八次会议决议；
    3、公司 2011 年 10 月 25 日第五届监事会第二十次会议决议；
    4、公司 2011 年 10 月 26 日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司第五
届董事会第三十八次会议决议公告》；
    5、公司 2011 年 10 月 26 日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司第五
届监事会第二十次会议决议公告》；
    6、公司 2011 年 10 月 26 日刊登于《证券时报》的《独立董事提名人声明》；
    7、公司 2011 年 10 月 26 日刊登于《证券时报》的《独立董事候选人声明》；
    8、公司 2011 年 10 月 26 日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司关于
召开 2011 年度第一次临时股东大会的通知》；
    9、公司 2011 年 11 月 5 日刊登于《证券时报》的《顺发恒业股份公司关于召



                                      1
开公司 2011 年度第一次临时股东大会的提示性公告》；
    10、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
    11、公司本次股东大会议案等会议文件。

    本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的
有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司 2011 年 10 月 25 日第五届董事会第三十八次会议决议以及《公司章
程》的规定，公司董事会于 2011 年 10 月 26 日在《证券时报》和深圳证券交易所
网站上公告了《顺发恒业股份公司关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的通
知》；于 2011 年 11 月 5 日在上述媒体上刊登了《顺发恒业股份公司关于召开 2011
年度第一次临时股东大会的提示性公告》。
     本次股东大会采取网络投票表决和现场投票表决相结合的方式，其中：
     1、网络投票通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系
统进行。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011 年 11 月
11 日 9:30—11:30，13:00—15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的时间为 2011 年 11 月 10 日 15:00－2011 年 11 月 11 日 15:00 期间的任意时间。
网络投票时间与通知内容一致。
    2、现场会议于 2011 年 11 月 11 日下午 14：30 分在长春市朝阳区延安大路 1
号盛世国际写字间 3026 室召开，会议由公司董事长管大源先生主持，参加现场会
议的股东或股东代理人就会议通知所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决
权。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与通知一致。
    经本所律师审验，公司本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

   （一）出席本次股东大会会议人员资格



                                       2
    根据《公司章程》及对出席本次股东大会的公司法人股股东的单位证明、股
票账户卡、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出
席本次股东大会的自然人股东的股票账户卡、个人身份证明、股东代表的授权委
托证明和身份证明等相关资料的验证，本次股东大会的出席人员情况如下：

    1、出席公司本次现场股东大会的股东及股东代理人共 3 人，所持股份为
817,054,256 股，占公司股份总数的 78.15%；
    2、参加网络投票的股东 45 人，代表有表决权的股份数为 3,752,644 股，占
公司有表决权股份总数的 0.36％。
    3、公司董事、监事及高级管理人员；
    4、公司邀请的其他人员。

    本所律师认为，上述参会人员的资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》
的规定。


   （二）公司本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司第五届董事会。召集人资格符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    （一）表决程序
    经本所经办律师见证，本次股东大会采取记名投票的方式，按《股东大会规
则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
   本所认为，本次股东大会表决程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的规
定，表决程序合法有效。


    （二）表决结果

    本次股东大会未出现修改、否定原议案或提出新议案的情形。
    本次股东大会逐项通过了如下全部议案：
   （一）、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
    本次股东大会对本议案采用累积投票制，且非独立董事和独立董事分别表决，


                                   3
其中，关于选举非独立董事的议案累积投票制下有效表决权的总数为4,924,841,400
（820,806,900×6）股，关于选举独立董事的议案累积投票制下有效表决权的总数
2,462,420,700（820,806,900×3）股。

    1、非独立董事选举
    （1）选举管大源为第六届董事会董事的议案
    同意票 817,054,290 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.54％；
管大源先生当选公司第六届董事会董事。

    （2）选举沈志军为第六届董事会董事的议案
    同意票 817,054,290 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.54％；
沈志军先生当选公司第六届董事会董事。

    （3）选举孔令智为第六届董事会董事的议案
    同意票 817,054,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.54％；
孔令智先生当选公司第六届董事会董事。

    （4）选举程捷为第六届董事会董事的议案
    同意票 817,054,280 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.54％；
程捷先生当选公司第六届董事会董事。

    （5）选举李旭华为第六届董事会董事的议案
    同意票 817,054,291 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.54％；
李旭华先生当选公司第六届董事会董事。

    （6）选举陈贵樟为第六届董事会董事的议案
    同意票 817,054,291 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.54％；
陈贵樟先生当选公司第六届董事会董事。

    2、独立董事选举
    （1）选举陶久华为第六届董事会独立董事的议案
    同意票 817,054,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.54％；



                                      4
陶久华先生当选公司第六届董事会独立董事。

    （2）选举张生久为第六届董事会独立董事的议案
    同意票 817,054,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.54％；
张生久先生当选公司第六届董事会独立董事。

    （3）选举杨贵鹏为第六届董事会独立董事的议案
    同意票 817,054,279 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.54％；
杨贵鹏先生当选公司第六届董事会独立董事。
     前述独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。

     （二）、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
    本次股东大会对本议案采用累积投票制，本议案下有效表决权的总数为
1,641,613,800（820,806,900×2）股。

    1、选举鲁永明为第六届监事会监事的议案
    同意票 817,054,279 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.54％；
鲁永明先生当选公司第六届监事会监事。

    2、选举刘晓宇为第六届监事会监事的议案
    同意票 817,054,277 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.54％；
刘晓宇先生当选公司第六届监事会监事。

     上述监事会成员与职工代表大会选举产生的职工代表监事钱嘉清共同组成第
六届监事会。

    （三）审议通过《关于支付独立董事津贴的议案》
    同意 819,221,913 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.81％；
反对 1,287,129 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.15％；弃权
297,858 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.04%。

    （四）审议通过《关于注册地址变更的议案》
    同意 819,221,913 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.81％；



                                      5
反对 1,339,229 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.16％；弃权
245,758 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03%。

    （五）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
    同意 819,228,713 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.81％；
反对 1,334,229 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.16％；弃权
243,958 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03%。

    （六）审议通过《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》
    同意 819,228,713 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.81％；
反对 1,426,429 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.17％；弃权
151,758 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%。

    （七）审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票有关具体事宜有效期的议案》
    同意 819,228,713 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.81％；
反对 1,331,729 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.16％；弃权
246,458 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03%。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决票数符合法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。

   （以下无正文，下转签字页）




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    （此页无正文，为《浙江九重天律师事务所关于顺发恒业股份公司 2011 年
度第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页）




      浙江九重天律师事务所                经办律师：



      负责人：李东升                             杨    霖


                                                  阮    立




                                       二〇一一年十一月十一日




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