顺发恒业股份公司
SHUNFA HENGYE CORPORATION
2011 年年度报告全文
证券代码：000631
证券简称：顺发恒业
披露日期：2012年3月26日
1
【重 要 提 示】
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本
报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告的真实性、
准确性和完整性无法保证或存在异议。
3、公司全体董事均出席了审议年度报告的董事会会议。
4、公司财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》。
5、公司董事长管大源先生、主管会计工作负责人（会计机构负
责人）祝青先生声明：保证年度报告中财务报告真实、准确、完整。
2
【目 录】
一、公司基本情况简介……………………………………………………4
二、会计数据和业务数据摘要…………………………………………6
三、股本变动及股东情况……………………………………………8
四、董事、监事及高管人员和员工情况…………………………………14
五、公司治理结构…………………………………………………..20
六、内部控制………………………………………………………………25
七、股东大会情况简介………………………………………………..33
八、董事会报告…………………………………………………….34
九、监事会报告………………………………………………………..52
十、重要事项……………………….………………………………..54
十一、财务报告……………………………………….……………………58
十二、备查文件目录………………………………………..……………58
3
一、公司基本情况简介
（一）、公司中文名称（中文简称）：顺发恒业股份公司（顺发恒业）
公司英文名称（英文缩写）：SHUNFA HENGYE CORPORATION（SFHY）
（二）、公司法定代表人：管大源
（三）、公司董事会秘书及证券事务代表：程捷、刘海英
联系地址：长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室
联系电话：（0431）85180631
联系传真：（0431）81150631
电子邮箱：chengjie@sfhy.cn，liu8027@126.com
（四）、公司注册地址：长春市前进大街3055号南湖新村办公楼201室
邮 政 编 码：130012
公司办公地址：长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室
邮 政 编 码：130021
公司国际互联网网址：http：//www.sfhy.cn
电子信箱：sfhy_000631@126.com
（五）、中国证监会指定信息披露报纸：《证券时报》
中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：顺发恒业股份公司证券事务部
（六）、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股 票 简 称 ： 顺发恒业
股 票 代 码 ：000631
（七）、其他有关资料：
首次登记 登记日期 1993 年 7 月 2 日
登记地点 长春市朝阳区同志街 34 号
企业法人营业执照注册号 243843889
税务登记号码 220107521400190
4
组织机构代码 24384388-9
登记日期 2011 年 12 月 1 日
登记地址 高新区前进大街 3955 号南湖新村办公楼 201 室
最近一次变更 企业法人营业执照注册号 220101010011625
税务登记号码 220104243843889
组织机构代码 24384388-9
公司聘请的会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司
公司聘请的会计师事务所地址 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号昌宁大厦 8 层
会计师事务所签字会计师姓名 赵丽萍、佟锐锋
5
二、会计数据和业务数据摘要
（一）、主要会计数据
项 目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年
营业总收入（元） 2,156,838,081.76 1,885,339,748.62 14.40% 1,616,395,017.27
营业利润（元） 694,727,158.73 597,930,434.87 16.19% 424,998,667.65
利润总额（元） 691,147,854.76 603,482,886.94 14.53% 431,555,708.63
归属于上市公司股东的
522,373,150.00 423,891,094.75 23.23% 286,099,190.10
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 523,214,427.77 416,961,539.88 25.48% 100,044,278.26
利润（元）
经营活动产生的现金流
426,037,130.70 -2,312,448,009.37 118.42% 1,012,806,164.92
量净额（元）
本年末比上年末增减
项 目 2011 年末 2010 年末 2009 年末
（％）
资产总额（元） 10,654,303,152.61 9,532,826,245.27 11.76% 7,217,186,615.18
负债总额（元） 8,384,838,945.09 7,782,827,062.75 7.74% 5,908,662,177.68
归属于上市公司股东的
2,269,464,207.52 1,749,999,182.52 29.68% 1,308,524,437.50
所有者权益（元）
总股本（股） 1,045,509,753.00 1,045,509,753.00 0.00% 1,045,509,753.00
（二）、主要财务指标
项 目 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年
基本每股收益（元/股） 0.50 0.41 21.95 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.41 21.95 0.27
扣除非经常性损益后的基本
0.50 0.40 25.00 0.11
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（％） 25.99% 27.69% 减少 1.7 个百分点 23.89
扣除非经常性损益后的加权
26.03% 27.24% 减少 1.21 个百分点 9.52
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流 0.41 -2.21 118.55 0.97
6
量净额（元/股）
项 目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末
归属于上市公司股东的每股
2.17 1.67 29.94 1.25
净资产（元/股）
资产负债率（％） 78.70 81.64 减少 2.94 个百分点 81.87
（三）、扣除非经常性损益的项目及金额
单位：人民币元
附注
非经常性损益项目 2011 年 2010 年 2009 年
（如适用）
非流动资产处置损益 -29,555.19 -3,304.02 323,864.43
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
0 1,121,337.12 180,427,433.26
净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
0 0 -557,493.61
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,092,148.51 8,121,373.39 7,229,604.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0 0 410,747.16
所得税影响额 280,425.93 -2,309,851.62 -1,779,243.81
合 计 -841,277.77 6,929,554.87 186,054,911.84
7
三、股本变动及股东情况
（一）、股本变动情况
1、报告期内，公司股本结构变更情况：
1.1 股份变动情况表如下：
截止2011年12月31日 数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 817,054,256 78.15% -13,458,223 -13,458,223 803,596,033 76.86%
1、国家持股
2、国有法人持股 13,458,223 1.29% -13,458,223 -13,458,223 0 0%
3、其他内资持股 803,596,033 76.86% 803,596,033 76.86%
其中：境内非国有法人持股 803,596,033 76.86% 803,596,033 76.86%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 228,455,497 21.85% 13,458,223 13,458,223 241,913,720 23.14%
1、人民币普通股 228,455,497 21.85% 13,458,223 13,458,223 241,913,720 23.14%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,045,509,753 100.00% 0 0 1,045,509,753 100.00%
2.2 限售股份变动情况表
数量单位：股
年初限售 本年解除 本年增加 年末限
股东名称 限售原因 解除限售日期
股数 限售股数 限售股数 售股数
万向资源有限公司 33,651,838 0 0 33,651,838 股改限售股份 2012 年 06 月 04 日
万向资源有限公司 736,344,195 0 0 736,344,195 重大资产重组限售 2012 年 06 月 04 日
深圳合利实业有限公司 33,600,000 0 0 33,600,000 股改限售股份 2012 年 06 月 04 日
长春高新光电发展有限公司 13,458,223 13,458,223 0 0 股改限售股份 2011 年 08 月 10 日
合 计 817,054,256 13,458,223 0 803,596,033 － －
注：报告期内，公司为股东长春高新光电发展有限公司办理了有限售条件的流通股解
8
除限售 13,458,223 股，占公司总股本的 1.29％。上述股份已于 2011 年 8 月 10 日实现可上市
流通。
2011年7月14日，公司控股股东万向资源有限公司及其一致行动人深圳合利实业有限公
司以及股东长春高新光电发展有限公司持有的公司股改限售股份限售期满。公司控股股东及
其一致行动人深圳合利实业有限公司从保护社会公众利益出发，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关文件规定，决定将持有的股改限售股份限
售期延至2012年6月4日，与公司重大资产重组限售股份一并办理股份解除限售。
2、证券发行与上市
1）报告期末为止，前三年股票发行情况
2009 年 2 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2009]172
号《关于核准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发
行股份购买资产的批复》，中国证监会核准公司在向长春高新光电发展有限公司
出售资产的同时，向万向资源有限公司（以下简称：万向资源）发行 736,344,195
股股份（发行价格为 2.17 元/股）购买其持有的顺发恒业有限公司 100%股权。
2009 年 3 月 9 日，公司分别与长春高新光电发展有限公司、万向资源签订
《兰宝科技信息股份有限公司与长春高新光电发展有限公司之资产交接确认
书》、《兰宝科技信息股份有限公司与万向资源有限公司之资产交接确认书》，确
定 2009 年 2 月 28 日为资产交付日。2009 年 3 月 12 日，万向资源将持有的顺发
恒业有限公司 100%股权全部过户到公司名下；2009 年 3 月 16 日，公司在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并取得《证券登
记确认书》；2009 年 4 月 16 日，公司公告了《兰宝科技信息股份有限公司重大
资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，公司重大资产重组
及发行股份购买资产事宜实施完毕；
2009 年 4 月 22 日，公司名称由“兰宝科技信息股份有限公司”变更为：“顺
发恒业股份公司”；经营范围变更为：房地产经营开发、物业管理、装修装饰、
房屋和土木工程建设业、园林绿化工程；不动产投资、实业投资；
2009 年 5 月 7 日，公司在长春市工商行政管理局办理完毕注册资本变更手
续，并取得新的工商营业执照，公司注册资本由原来的 309,165,558 元人民币，
增加至 1,045,509,753 元人民币。
上述事宜详细内容请参见刊登于 2008 年 9 月 2 日、2008 年 9 月 18 日、2008
9
年 12 月 26 日、2009 年 2 月 28 日、2009 年 4 月 16 日、2009 年 4 月 23 日、2009
年 5 月 8 日、2009 年 5 月 27 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
2）非公开发行股票事宜
2009 年 10 月 26 日、2009 年 11 月 16 日，公司分别召开第五届董事会第十
九次会议和 2009 年度第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行 A 股股
票方案。即：拟向不超过十名的特定投资者，发行股票不超过 16,000 万股（含
16,000 万股），定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（2009
年 10 月 28 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 9.76 元/股，募集资金净额将不超过 15 亿元，募集资金拟投入顺发
旺角城 11 号地块项目 97,000 万元、淮南泽润园一期项目 28,000 万元及用于补充
流动资金 25,000 万元。
2010 年 3 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于取消非公开发行股票补充流动资金项目的议案》。根据市场情况和资金需求，
公司决定取消用募集资金补充流动资金 25,000 万元项目，并将募集资金总额调
减为 125,000 万元。
2010 年 10 月 22 日、2010 年 11 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第三
十二次会议和 2010 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公
开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权
办理本次非公开发行股票有关具体事宜有效期的议案》。根据会议决议，公司将
非公开发行股票方案的决议有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票
有关具体事项的有效期延期十二个月，即延至 2011 年 11 月 16 日。
2011 年 10 月 25 日、2011 年 11 月 11 日，公司分别召开第五届董事会第三
十八次会议和 2011 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公
开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权
办理本次非公开发行股票有关具体事宜有效期的议案》。根据会议决议，公司将
非公开发行股票方案的决议有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票
有关具体事项的有效期再延期十二个月，即延至 2012 年 11 月 16 日。
上述事宜详细内容请参见刊登于 2009 年 10 月 28 日、2009 年 11 月 17 日、
10
2010 年 3 月 20 日、2010 年 10 月 26 日、2010 年 11 月 13 日、2011 年 10 月 26
日、2011 年 11 月 12 日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
相关公告。
（二）、公司股东与实际控制人情况
1、公司前10名股东情况
2011 年末股东总数 39,080 本年度报告公布日前一个月末股东总数 39,201
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
股份数量 的股份数量
万向资源有限公司 境内非国有法人股 73.65% 769,996,033 769,996,033 0
深圳合利实业有限公司 境内非国有法人股 3.21% 33,600,000 33,600,000 0
长春高新光电发展有限公司 国有法人股 1.29% 13,458,223 0 0
北京和嘉投资有限公司 境内非国有法人股 1.03% 10,722,941 0 0
中轻贸易中心 境内非国有法有股 0.31% 3,199,945 0 0
唐新友 境内自然人 0.28% 2,962,400 0 0
刘自如 境内自然人 0.26% 2,733,727 0 0
陆来宝 境内自然人 0.18% 1,859,300 0 0
叶灵招 境内自然人 0.11% 1,199,000 0 0
丁爱群 境内自然人 0.10% 1,000,000 0 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
长春高新光电发展有限公司 13,458,223 人民币普通股
北京和嘉投资有限公司 10,722,941 人民币普通股
中轻贸易中心 3,199,945 人民币普通股
唐新友 2,962,400 人民币普通股
刘自如 2,733,727 人民币普通股
陆来宝 1,859,300 人民币普通股
叶灵招 1,199,000 人民币普通股
丁爱群 1,000,000 人民币普通股
11
杨杉 969,800 人民币普通股
彭玮 935,862 人民币普通股
前十名股东中，万向资源有限公司与深圳合利实业有限公司之间存在关联关
上述股东关联关系或
系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；其他股东之间公司未知
一致行动的说明
是否存在关联关系，未知是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
2、公司控股股东及实际控制人情况
（1）公司控股股东基本情况：
公司控股股东为——万向资源有限公司。该公司法定代表人：鲁伟鼎，成立
于 2004 年 5 月 24 日，组织机构代码：76300777-X，注册资本：人民币 6 亿元，
注册地址：上海市浦东新区银城东路 139 号 7 层，企业性质：一人有限责任公司
（法人独资），经营范围：实业投资（除专项规定），国内贸易，经营各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（涉及经
行政许可的，凭许可证经营）。
（2）公司实际控制人基本情况
公司实际控制人鲁冠球先生，1945 年 1 月出生，浙江杭州人，中共党员，
万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师，现任万向集团董事局主席、党委书记。
他先后当选中共十三大、十四大代表和九届、十届、十一届全国人大代表，
并被授予全国劳动模范、全国五一奖章、全国优秀企业家、全国十大杰出职工、
中国乡镇企业功勋、首届袁宝华企业管理金奖等荣誉。
3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系：
12
4、公司无持股在 10%以上的其他股东。
13
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）、董事、监事及高级管理人员的情况
1、董事、监事及高级管理人员的基本情况
1）现任董事、监事及高级管理人员的基本情况
截止：2011年12月31日
性 年 期初 期末
序号 姓 名 职 务 任 期
别 龄 持股 持股
1 管大源 董事长 男 48 2011.11.11～2014.11.10 0 0
2 沈志军 副董事长、总经理 男 41 2011.11.11～2014.11.10 0 0
3 孔令智 副董事长 男 43 2011.11.11～2014.11.10 0 0
4 程 捷 董事、董秘、副总 男 39 2011.11.11～2014.11.10 0 0
5 李旭华 董 事 男 39 2011.11.11～2014.11.10 0 0
6 陈贵樟 董 事 男 38 2011.11.11～2014.11.10 0 0
7 陶久华 独立董事 男 58 2011.11.11～2014.11.10 0 0
8 张生久 独立董事 男 58 2011.11.11～2014.11.10 0 0
9 杨贵鹏 独立董事 男 39 2011.11.11～2014.11.10 0 0
10 鲁永明 监事会主席 男 39 2011.11.11～2014.11.10 0 0
11 刘晓宇 监 事 男 40 2011.11.11～2014.11.10 0 0
12 钱嘉清 职工监事 女 31 2011.10.24～2014.11.10 0 0
13 祝 青 财务负责人 男 46 2011.11.11～2014.11.10 0 0
注：报告期内，公司董事会、监事会完成换届选举，除职工监事张凌晨女士离任，由
钱嘉清女士当选为新一届职工监事外，其他人员均连任。
2）报告期内，离任监事基本情况
截止：2011年12月31日
期初 期末
序号 姓 名 职 务 性别 年龄 任 期
持股 持股
1 张凌晨 职工监事 女 36 2008.8.7～2011.10.24 0 0
注：张凌晨女士因任期届满于2011年10月24日离任。
2、现任公司董事、监事、高级管理人员主要工作简历及任职或兼职情况
1）董事会成员
①管大源先生，1963 年 12 月生，研究生学历，高级经济师，中共党员。历
14
任万向集团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万
向集团公司副总裁等职。现任公司董事长兼万向集团董事局董事、通联资本管理
有限公司总裁，通联创业投资股份有限公司总经理、上海通联期货经济有限公司
董事长、深圳合利实业有限公司执行董事、浙江省远洋渔业集团股份有限公司董
事长、河北承德露露股份有限公司董事长及万向德农股份有限公司董事长。
②沈志军先生，1970 年 9 月生，大专学历，中共党员。历任万向总厂办秘
书、万向集团公司办公室主任、万向集团公司发展部总经理，万向集团副总裁等
职。现任公司副董事长、总经理，兼任顺发恒业有限公司董事长、总经理，浙江
顺发惺惺房地产开发有限公司董事长，浙江工信房地产开发有限公司董事长。
③孔令智先生，1968 年 2 月生，研究生学历。全国人大代表，吉林省政协
委员，长春市政协常委，台湾民主自治同盟吉林省委员会委员。历任长春市燃气
集团副总经理、长春市北方市场集团董事长助理、长春高新技术产业发展总公司
副总经理等职，现任公司副董事长，长春高新超达投资有限公司董事长。
④程捷先生，1972 年 1 月生，本科学历，中共党员。历任万向集团公司董
事局工作室总经理、万向集团公司人力资源部副总经理、万向纳德股份有限公司
副总经理,现任公司董事、副总及董事会秘书，兼任顺发恒业有限公司董事、副
总经理。
⑤李旭华先生，1972 年 12 月生，大专学历，会计师，中共党员。历任万向
钱潮公司财务部预算管理科长兼制动器项目组财务主管，武汉万向汽车制动器公
司财务经理，万向集团公司财务部计划统计主管。现任万向集团公司财务部总经
理助理。
⑥陈贵樟先生，1973 年 7 月生，本科学历，工程师，中共党员。曾先后在
万向钱潮股份有限公司、万向集团公司发展部从事过机修、工艺、项目规划、战
略管理等工作，现任万向集团公司发展部总经理助理、浙江航民股份有限公司董
事及万向硅峰电子股份有限公司董事
⑦陶久华先生（独立董事），1953 年 9 月生，经济学硕士，中共党员，资
深律师。2002 年 8 月至 2007 年 6 月，任浙江省星韵律师事务所专职律师；2007
年 6 月至今，任浙江广策律师事务所专职律师。
⑧张生久先生（独立董事），1953 年 2 月生，大学学历，中共党员，一级
律师，吉林省政府法律顾问团顾问，吉林省政协社法委特邀委员，吉林省法学会
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常务理事。历任吉林市龙潭区律师所律师、负责人、吉林市龙潭区普法办负责人、
吉林市律师协会业务部职员、副主任、主任，吉林省律师协会秘书长，现任吉林
省律师协会副会长、吉林省法律援助中心主任。
⑨杨贵鹏先生（独立董事），1972 年 12 月生，大学学历，中国注册会计师。
1998 年获财政部、中国证监会批准的证券、期货相关业务审计特许资格。曾任
北京望达会计师事务所部门经理、中洲会计师事务所部门经理、中天信会计师事
务所高级经理、天华会计师事务所有限公司合伙人，现任京都天华会计师事务所
主管合伙人。
2）监事会成员
①鲁永明先生，1972 年 5 月生，本科学历，会计师，注册税务师，中共党
员。历任万向集团公司财务部综合组组长、万向创业投资有限公司副总经理，现
任万向集团公司财务部副总经理。任公司监事会主席。
②刘晓宇先生，1971 年 4 月生，大专学历，会计师，中共党员。历任长春
高新开发区进出口贸易公司主管会计、长春高新技术产业（集团）股份有限公司
会计、长春医药（集团）有限责任公司财务部经理、长春高新技术产业开发区国
有资产管理委员会资产财务部部长，现任长春高新技术产业开发区国有资产监管
委员会投资项目部长、长春高新光电发展有限公司总经理、长春高新信息产业有
限公司法定代表人、长春高新超达管线经营有限公司法定代表人。
③钱嘉清女士，1980 年 5 月生，本科学历，经济师，中共党员。历任浙江
工信房地产开发有限公司行政人事部副经理、经理，现任顺发恒业股份公司行政
人事部经理。任公司职工监事。
3）公司高级管理人员
①沈志军先生，任公司总经理，简历同上。
②程捷先生，任公司副总经理兼董事会秘书，简历同上。
③祝青先生，1965 年 2 月生，大专学历，会计师，中共党员。自 2001 年 2
月进入万向，先后在传动轴公司、集团公司财务部从事会计核算、财务检查等工
作，现任公司财务负责人兼顺发恒业有限公司财务管理部经理。
4、公司董事、监事及高管人员年度报酬情况
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1）、报酬决策程序、报酬确定依据
2011年，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放是依据公司《高级管理人
员薪酬管理办法》及《独立董事工作制度》等规定执行。公司结合本年度公司主
要经营业绩和目标任务完成情况，以及高级管理人员工作职责、岗位工作业绩指
标完成情况等资料，对相关人员进行综合考核。公司董事会薪酬与考核委员会负
责对公司高级管理人员的绩效考核及激励机制的建立与实施，根据年终考评结果
对公司高级管理人员实施奖惩。
2）报告期内，现任公司董事、监事及高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司及其关联方 是否在股东单位或
序号 姓 名 职 务
取得的应付报酬总额 其他关联单位领取报酬
1 管大源 董事长 0 是
2 沈志军 副董事长、总经理 27.64 否
3 孔令智 副董事长 0 是
4 程 捷 董事、董秘、副总 128.36 否
5 李旭华 董 事 0 是
6 陈贵樟 董 事 0 是
7注① 陶久华 独立董事 6.20 否
8注① 张生久 独立董事 6.20 否
9注① 杨贵鹏 独立董事 6.20 否
10 鲁永明 监事会主席 0 是
11 刘晓宇 监 事 0 是
12 钱嘉清 职工监事 17.93 否
13 祝 青 财务负责人 24.61 否
合 计 217.14
注①：报告期内，根据公司2011年10月25日、2011年11月11日分别召开的第五届董事
会第三十八次会议和2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于支付独立董事津贴的议
案》的决议，自2011年11月份开始，公司独立董事津贴标准由原来的5000元/月（含税）调
整为6000元/月（含税）。
3）报告期内，离任监事应付报酬如下：
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单位：万元
从公司及其关联方 是否在股东单位或
序号 姓 名 职 务
取得的应付报酬总额 其他关联单位领取报酬
1 张凌晨 职工监事 5.85 否
合 计 5.85
5、报告期内，公司董事会、监事会换届选举及高级管理人员选聘情况
1）董事会、监事会换届选举情况
经公司 2011 年 10 月 25 日召开的第五届董事会第三十八次会议和第五届监
事会第二十次会议审议，并经公司 2011 年 11 月 11 日召开的 2011 年度第一次临
时股东大会表决，通过了公司《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换
届选举的议案》。根据会议决议：选举公司第六届董事会成员为：管大源、沈志
军、孔令智、程捷、李旭华、陈贵樟、陶久华、张生久、杨贵鹏，其中：陶久华、
张生久、杨贵鹏为独立董事；选举公司第六届监事会成员为：鲁永明、刘晓宇、
钱嘉清，其中：钱嘉清为职工监事。
以上人员中除原职工监事张凌晨女士任期届满离任，由钱嘉清女士当选为新
一届职工监事外，其他人员均连任。
详细内容请参见刊登于 2011 年 10 月 26 日、2011 年 11 月 12 日《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2）高级管理人员选聘情况
根据公司 2011 年 11 月 11 日召开的第六届董事会第一次会议和第六届监事
会第一次会议的决议，公司重新选举和聘任了董事长、副董事长、监事会主席以
及公司高级管理人员。其中：管大源先生当选为公司董事长；沈志军先生、孔令
智先生当选为公司副董事长；鲁永明先生当选为公司监事会主席；沈志军先生被
聘为公司总经理；程捷先生当被聘为副总经理兼董事会秘书；祝青先生被聘为公
司财务负责人。
详细内容请参见刊登于 2011 年 10 月 26 日、2011 年 11 月 12 日《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
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（二）、公司员工情况
截止报告期末，公司（含子公司）在册员工共718人，构成情况如下：
划分标准 类 别 人数 占总人数比例(%)
在职员工 718 100%
按在职与退休 离退休人员 0 100%
划 分
合 计 718
硕士及以上 8 1.11%
按教育程度 大学本科 132 18.39%
划 分 专科以下（含专科） 578 80.50%
合 计 718
经济类专业技术人才 28 3.90%
房地产工程技术人才 103 14.35%
按专业构成 财务人员 44 6.13%
划 分 销售人员 49 6.82%
其他人员 494 68.8%
合 计 718
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五、公司治理结构
（一）、公司治理情况
1、公司治理情况概述
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的有关上市公司治理的
规范文件性要求，公司不断完善公司法人治理结构，大力推进内控体系建设，持
续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。截止报告期末，公司已建立
了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等制度为行为准则，以股东大会、董事会、监事会、管理层为主体结构
的现代企业内部控制体系。并制定了一系列涵盖公司内部管理、经营管理、关联
交易、信息披露等各个层面的公司内部控制制度。目前公司治理现状符合《上市
公司治理准则》要求。具体情况如下：
（1）、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最
大限度地保护股东权益。公司股东大会的召集、召开程序、提案审议程序、决策
程序均符合相关规定；公司历次股东大会均有完整的会议记录，并聘请专业律师
为股东大会作现场见证，并出具法律意见书。
报告期内，公司召开的2011 年度第一次临时股东大会，采取了网络投票与
现场投票相结合的方式召开，有效地提高了股东、特别是中小股东的决策参与度，
确保了所有股东，特别是中小股东的平等参与权。
（2）、控股股东和上市公司：公司与控股股东及其关联方之间能够做到规
范运作，控股股东没有超越股东大会权限范围，直接或间接干预公司决策和经营
活动的行为；公司不存在控股股东或其关联方占用上市公司资金的情况；公司没
有为控股股东及其关联方提供担保的情况；控股股东对董事、监事候选人的提名，
严格遵循法律、法规和《公司章程》的要求和程序执行；公司董事会、监事会和
内部机构均能够独立运作，完全做到了与控股股东在人员、资产、财务方面的分
开和机构、业务方面的独立。
（3）、董事与董事会：公司董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》
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开展工作，公司董事认真履行勤勉义务，依据《公司章程》赋予的权力和职责，
积极出席董事会会议，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，依法行使权利。
公司独立董事能够按照《独立董事工作制度》及其他相关制度规定，认真出席董
事会和股东大会，独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人的影响，及时
了解并持续关注公司经营状况，与管理层保持良好沟通，对公司的经营决策提出
建设性意见，在审议公司关联交易以及董事、高管人员提名等事项时充分利用自
身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见。公司董事会下设“战略、审计、
提名、薪酬与考核”4个专业委员会，除“战略”委员会外， 独立董事在“审计、提
名、薪酬与考核”委员会中均占多数，且担任召集人，在公司重大决策中发挥了
积极作用。
（4）、监事和监事会：公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事
规则》执行工作，公司监事能够认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，独
立有效地行使监督和检查职能，对公司财务、重大事项及董事、高管人员履行职
责的合法性、合规性进行有效监督。
（5）、绩效评价与激励约束机制：公司严格按照《薪酬管理制度》、《高
管人员薪酬管理办法》等相关制度规定，根据年度经营目标，确定高管人员的管
理职责和考核指标，并根据年度计划完成情况，对管理层进行考核评定，有效地
调动了高管人员的积极性。公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人
员的绩效考核和激励机制的建立与实施。
（6）、利益相关者：公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积
极与利益相关者合作，以协调平衡、互惠互利原则，寻求共同发展，实现双赢。
同时，做好环境保护工作，履行社会责任。
（7）、关于信息披露与透明度：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交
易所上市规则》、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》、《内部信息报告
制度》以及《公平信息披露制度》等相关制度规定，真实、准确、及时、完整地
进行信息披露。公司积极做好投资者关系管理，公司网站建设了“投资者关系”
栏目，及时发布与公司经营管理有关的信息，增强公司经营管理透明度，让投资
者能够及时、全面地了解公司的生产经营情况及发展态势，提高投资者对公司的
认同度。
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2、公司治理专项活动情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）的有关要求，结合公司实际情况，
将原建立的《顺发恒业股份公司内幕信息知情人管理制度》全面修订为《顺发恒
业股份公司内幕信息知情人登记管理制度》，该制度已经公司2011年12月23日召
开的第六届董事会第二次会议审议通过。
（二）、独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规、规章和《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》的要求，独立履职、诚实守信、勤勉尽责，认真参加公司董
事会，列席股东大会，仔细审阅会议及相关材料，积极参与各项议题的讨论，从
专业角度为公司的经营发展提出了合理意见和建议，切实维护了公司整体利益和
全体股东特别是中小股东的合法权益。
1、报告期内，公司完成了董事会换届工作，陶久华先生、张生久先生、杨
贵鹏先生继续连任为公司第六届董事会独立董事。
2、报告期内，独立董事出席董事会议情况：
独董 应出席 现场出席 以通讯方式参 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名 次数 次数 加会议次数 次数 次数 亲自出席会议
陶久华 7 3 4 0 0 否
张生久 7 3 4 0 0 否
杨贵鹏 7 1 5 1 0 否
3、报告期内，独立董事行使表决权情况：
会议名称 时 间 出席情况 表决情况
陶久华、张生久、杨贵鹏均以
第五届董事会第三十四次会议 2011 年 1 月 6 日 全部同意
通讯表决方式表决
陶久华、张生久、杨贵鹏均参
第五届董事会第三十五次会议 2011 年 3 月 25 日 全部同意
加现场表决
陶久华、张生久、杨贵鹏均以
第五届董事会第三十六次会议 2011 年 4 月 27 日 全部同意
通讯表决方式表决
陶久华、张生久、杨贵鹏均以
第五届董事会第三十七次会议 2011 年 8 月 12 日 全部同意
通讯表决方式表决
陶久华、张生久参加现场表决，
第五届董事会第三十八次会议 2011 年 10 月 25 日 全部同意
杨贵鹏授权陶久华代为表决
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陶久华、张生久参加现场表决，
第六届董事会第一次会议 2011 年 11 月 11 日 全部同意
杨贵鹏以通讯表决方式表决
陶久华、张生久、杨贵鹏均以
第六届董事会第二次会议 2011 年 12 月 23 日 全部同意
通讯表决方式表决
4、报告期内，发表独立意见情况：
发表时间 独立意见内容
1、对董事会未提出现金利润分配预案事项发表意见；
2、对 2010 年度日常关联交易执行情况及 2011 年度日常关联交易预计
事项发表意见；
2011 年 03 月 25 日
3、对公司关于续聘会计师事务所及支付其报酬事项发表意见；
4、对公司 2010 年度内部控制自我评价报告发表意见；
5、对关联方资金占用和对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
2011 年 08 月 12 日 对关联方资金占用和对外担保情况进行专项说明并发表独立意见
1、对董事会换届选举发表独立意见；
2011 年 10 月 25 日
2、对支付独立董事津贴事宜发表独立意见
2011 年 11 月 11 日 对聘任公司高级管理人员及证券事务代表事项发表独立意见
5、报告期内，公司独立董事没有对董事会及公司其他事项提出异议。
（三）、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有
独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立：公司具有独立完整的业务体系，主营业务独立于控股股东，
公司的各项业务决策均系独立做出，具有独立的自主经营能力、自负盈亏；对于
不可避免的日常关联交易事项，按照市场化原则，自愿公允地进行。
2、人员独立：公司人员与控股股东完全分离，公司在劳动、人事、工资管
理及其社会保险等方面有独立完整的体系。
3、资产独立：公司主要生产经营场所和土地使用权产权清晰，并拥有独立
注册的商标等。公司全部资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营
的情况，公司与控股股东及其关联方不存在占用、支配公司资产或干预公司对资
产经营管理等情形。
4、机构独立：公司具有独立的组织机构，拥有独立完整的投资、设计、营
销、客服系统和行政管理系统。不存在与控股股东职能部门之间的从属关系和混
合经营、合署办公的情况。
5、财务独立：公司设有独立的财务管理部，建立有独立的财务预算、核算
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体系、财务管理制度和内部审计制度，开设有独立的银行账户，依法独立纳税，
独立运作，财务人员没有在控股股东兼职的情况。
（四）、高级管理人员的考评及激励机制
报告期内，公司根据年度经营目标，确定高管人员的管理职责和考核指标。
并根据本年度公司主要经营业绩和目标任务完成情况，以及高级管理人员工作职
责、岗位工作业绩指标完成情况等资料，依据《高管人员薪酬管理办法》，对公
司高管人员进行综合考核评定。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员根据
各自的分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了工作目标和经济效益指标。
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六、内部控制
（一）公司内部控制综述
为提高公司管理水平和风险防范能力，根据《企业内部控制基本规范》、
《上市公司内部控制指引》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
的要求，公司结合所处行业、经营方式、资产结构及自身业务特点，制订了相应
的内控制度。报告期内，公司不断健全内部控制体系和法人治理结构，进一步加
强和规范内部控制，保证了企业经营合法合规、资产安全、财务报告及信息披露
真实完整，确保了公司经营活动正常、有序地进行，维护了股东、特别是中小股
东以及公司的利益。
1、内部环境
（1）公司内控组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司内部控
制组织架构，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理
结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。
①股东大会是公司的最高权力机构，对公司的重大经营发展事项享有最高
决策权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够
充分行使自己的权利。
②董事会是公司的经营决策机构，严格执行股东大会决议，并负责公司内
部控制体系的建立和监督；董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。
③监事会是公司的监督机构，对公司董事、经营管理层的行为以及公司财
务进行监督。
④董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委
员会四个专门委员会；董事会审计委员会同时配合监事会的审计监督工作，下设
审计稽核部，对公司及下属各子公司的经营活动进行审计和专项检查，以防范公
司经营风险，保障股东权益。
⑤公司根据经营管理和发展需要， 设置了符合企业自身的职能部门及管理
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岗位。公司的经营管理工作在总经理的领导下，设置了副总经理和财务负责人等
高级管理岗位。公司总部根据管理职责分工设立有人力资源部、财务管理部、证
券事务部、投资策划部、品质控制部、客户服务部等职能部门，同时组建了具有
独立法人地位的控股子公司（见“公司对控股子公司控制结构及持股比例图”）。
公司明确了各岗位的职责，各职能部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相
应的岗位职责，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，充分发挥了各部门之间
的衔接作用和协同效应，保障了公司经营各环节的规范、高效运作。
附：组织架构图
（2）公司内控目标
通过建立健全现代企业内部控制体系，构建良好企业内部运行环境，规范
公司法人治理结构，保证公司经营管理合法合规，保护公司资产安全完整，保障
公司信息披露真实完整，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标实现，提升
上市公司质量，增加对公司股东的回报。
2、公司内部控制制度建立健全情况
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公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控
制指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列涵盖公司内部管理、经
营管理、财务管理以及信息披露等各个层面的内部控制制度。主要情况为：
在公司治理方面，制定有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员
会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》；
在内部管理方面，制定有：《内部控制制度》、《内幕信息保密制度》、《重大
信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》、《总经理工作
细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《经理层问责制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理
制度》、《质量管理制度》、《客服管理制度》；
在财务管理方面，制定有：《财务管理制度》、《会计政策》、《计提资产减值
准备和损失处理内控制度》、《内部审计制度》；
在行政人力管理方面，制定有：《人力资源管理制度》、《高级管理人员薪酬
管理办法》、《薪酬管理制度》；
在信息披露方面，制定有：《信息披露管理制度》、《公平信息披露制度》、《接
待与推广制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会审计委员会年报工作
规程》、《独立董事年报工作制度》、《关联方资金往来及对外担保管理制度》、《关
于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》、《公司与万向财务
有限公司关联交易风险控制制度》。
公司建立的各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求，
在经营活动中得到了合理、有效地执行。随着公司的不断发展，公司会根据自身
的需要，对内部控制制度进行更深入地完善和补充，使之符合国家有关法律法规
的要求，并始终适应公司发展的需要。
3、内部审计部门的设立情况、人员配备及工作情况
为加强公司内部审计工作，公司董事会下设了审计委员会，审计委员会主
任由具有注册会计师资格的独立董事但任，确保了设置的专业性与运作的客观
性。审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》履行工作职责，主要负
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责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。在本年度审计委员会实施了对公
司内部控制建立健全情况的监督检查和对年度财务审计情况的审查等重要工作，
并按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥了监督作用，维护了审计
的真实性与独立性。
公司下设的审计稽核部，配备有专门的审计人员。审计人员严格按照《内
部审计制度》的要求，独立行使审计监督职能，并采取定期或不定期检查方式，
对公司和子公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及
经营活动的效率和效果等工作开展评价，对公司各个业务环节均起到了有效的监
督作用。
4、报告期，公司建立和完善内部控制制度所进行的重要活动及工作
（1）根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》（证监会公告[2011]30号）的有关要求，公司结合实际情况，将原建立的
《内幕信息知情人管理制度》全面修订为《内幕信息知情人登记管理制度》，为
公司规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕信息知情人进行
内幕交易等证券违法违规行为提供了保障。
（2）公司为规范与万向财务有限公司关联交易，切实保证公司在万向财务
有限公司存款的安全性、流动性,结合证券监管机构的相关要求，制定了《顺发
恒业股份公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，为有效防范、及时
控制和化解公司及下属控股子公司在万向财务有限公司存款的风险提供了保障。
（3）公司为加强财务管理，制定了《财务管理制度》、《会计政策》以及《计
提资产减值准备和损失处理内控制度》，重点对财务报告内控制度进行了全面梳
理和完善。
（二）、公司2011年度内部控制重点工作
1、公司对控股子公司的内部控制情况
（1）公司对控股子公司控制结构及持股比例图：
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（2）公司对控股子公司内部控制情况
公司对下属各子公司实行扁平化的直线管理，各职能部门对子公司的相应
对口部门进行专业指导、监督及支持。公司对下属各子公司的机构、经营、资金、
人员、财务等方面均实行全程统一管理，各子公司均执行公司制订的各项经营管
理制度。为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司必须按时向公司报
送财务报表和各项管理报表。公司制定的《重大事项内部报告制度》、《内部信
息保密制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，对公司及子公司的重大内部
信息的传送和保密实施了有效控制，确保了公司能够及时、真实、准确、完整地
获取和披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，保护了
投资者的利益。
2、关联交易的内部控制情况
为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，根据有关法
律法规、部门规章的有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联
交易原则、关联交易和关联人、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的信
息披露等作了详尽规定。公司关联交易均严格按照《关联交易管理制度》执行。
报告期内，公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等
交易，属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、
公正的原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益；在董事会和股东大会
审议关联交易议案时，关联董事、关联股东均实施了回避表决，会议召开、审议
程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。而且，公司每年
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均对日常关联交易的执行情况以及下一年度的预计情况履行相应的审批程序，并
予以公告。
3、公司对外担保的内部控制情况
为规避公司对外担保风险，根据有关法律法规、部门规章的有关规定，公
司制定了《关联方资金往来及对外担保管理制度》，并在《公司章程》中明确了
对外担保的审批权限，该制度得到了有效执行。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司的对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知的有关规定》(证监发[2005]120号)，未发生违规担保情况。
4、公司募集资金使用的内部控制情况
为提高募集资金使用效率，根据有关法律法规、部门规章的有关规定，公
司制定了《募集资金管理办法》，该办法明确了募集资金的储存使用、项目实施、
变更用途、管理监督、信息披露等内容。报告期内，公司未新增募集资金。
5、公司重大投资的内部控制情况
公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》、《总经理工
作细则中》中，均明确了股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，并
明确了公司决策程序、投资事项评估等工作，对涉及重大投资项目的内部信息知
情人，均按公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定进行登记备案，要求其
严守商业秘密，切实加强和规范了公司对外投资管理，有效控制了公司投资风险。
6、公司信息披露的内部控制情况
为规范公司信息披露行为，公司制定了《信息披露管理制度》、《公平信息披
露制度》、《重大信息内部报告制度》、《接待与推广制度》、《内幕信息知情人登记
管理制度》以及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，规范了公司对外信息
披露事务及接待等活动，对公司公开信息披露进行全效的控制。
报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重要事项，确保了
信息披露的及时、准确、完整，保证了投资者的合法权益。
30
（三）、内部控制制度自我评价
报告期内，公司遵循内部控制基本原则，根据自身的实际情况，已建立的
内部控制制度在公司运营的各个环节得了有效执行，形成了较为科学合理的决策
机制、执行机制和监督机制，基本达到了公司内部控制的整体目标，在完整性、
合理性和有效性方面不存在重大缺陷，符合国家有关法律、行政法规和部门规章
的要求，能够适应公司发展的需要。
（四）、监事会对内控自我评价报告的意见
1、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定及国家其他相关法律法规要求，结合公司自身特点，建立的内部控制体系较
为完善，内部控制活动涵盖了公司各个经营环节，具有较为科学、合理的决策、
执行和监督机制，能够保证公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和
完整，有利于公司战略目标的实现。
2、公司已建立的内部组织结构完整，内部审计部门及人员配备齐全、到位，
保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
3、报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内
部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
综上所述，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》能够全面、真实、
准确、客观地反映公司内部控制的实际情况，监事会对董事会自我评价报告无异
议。
（五）、独立董事对内控自我评价报告的意见
公司现阶段建立的内部控制制度体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理
的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司各项经营活动均严格
按照公司的内部控制制度执行，尤其是公司对子公司的管理、关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资和信息披露等重点内部活动的控制，符合公司实际
情况。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前
的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情况，符合有关法律法规和证
券监管部门的要求。
（六）、董事会对于内部控制责任的声明
31
公司董事会严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指
引》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，通过建立、完
善并落实执行规范有效的内部控制制度，保证了公司各项生产经营管理活动合法
合规地进行。本公司董事会认为：报告期内，公司的内部控制整体有效，不存在
内部控制方面的重大缺陷。
（七）、公司依据中华人民共和国《会计法》、财政部《企业会计准则—基
本准则》、《企业会计准则－应用指南》、《企业财务通则》等文件规定，制定了《财
务管理制度》、《会计政策》、《计提资产减值准备和损失处理内控制度》等一
系列规定，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。报告期内，
未发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷。
（八）、公司年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司已于2010年3月19日建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，
该制度得到有效执行。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补
充以及业绩预告修正等情况。
32
七、股东大会简介
（一）、股东大会情况介绍
报告期内，公司共召开股东大会两次，股东大会的召集、召开符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。召开情况如下：
1、2010年年度股东大会，于2011年4月15日在长春市朝阳区延安大路1号盛
世国际写字间3026室召开，本次会议审议通过了公司《2010年年度报告全文和摘
要》、《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务
决算报告》、《2010年度利润分配方案》、《关于公司2010年日常关联交易的执行情
况及2011年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘会计师事务所及支付会计师
事务所报酬的议案》、《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》、《关
于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》以及《关于授权公司
董事会审批对项目公司投资额度的议案》共十项议案，会议还听取了独立董事
2010年度述职报告。
会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2011 年 4 月 16 日 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上。
2、2011 年度第一次临时股东大会，于 2011 年 11 月 11 日采用现场投票和
网络投票相结合的方式召开，现场会议在长春市朝阳区延安大路 1 号盛世国际写
字间 3026 室召开，本次会议审议通过了《关于董事会换届选举》、《关于监事会
换届选举》、《关于支付独立董事津贴的议案》、《关于注册地址变更的议案》、《关
于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于延长公司非公开发行股票方案决议
有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行股票有关具体事宜有效期的议案》共计七项议案。
会议决议公告刊登于 2011 年 11 月 12 日《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
33
八、董事会报告
（一）、报告期公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
2011年，在经历了频繁且严厉的宏观政策调控以及密集且从紧的货币政策调
整的重压下，公司根据自身资源状况和市场状况制定了灵活的营销策略，准确把
握了市场节奏，通过加快推盘速度与销售进度的方式，使得商品住宅销售保持了
合理的去化水平，取得了较好业绩。
报告期内，公司在售项目4个，新增可售项目4个，本期各项目共实现合同销
售面积14.77万平方米、销售合同金额214,998.62万元，分别比上年同期增长
0.61%、1.28%。
报告期内，公司实现营业收入 215,683.81 万元，营业利润 69,472.72 万元，
归属于母公司所有者的净利润 52,237.32 万元，分别同比增长 14.40%、16.19%和
23.23%。
报告期内，公司主要在售项目情况如下：
1、康庄项目：该项目共 5 幢高层、12 幢排屋，2010 年 8 月份开工建设，
高层住宅于 2010 年 12 月底开始预售，本报告期实现合同销售面积 5.04 万平方
米，合同金额 67,035.25 万元。
2、堤香项目：该项目共 4 幢高层、10 幢多层住宅，2010 年 10 月份开工建
设，高层住宅 2011 年 2 月份开始预售，本报告期实现合同销售面积 3.63 万平方
米，合同金额 74,023.32 万元。
3、吉祥半岛项目：该项目共 9 幢高层、9 幢多层住宅，2011 年 1 月份开工
建设，高层住宅于 2011 年 12 月份开始预售，本报告期实现合同销售面积 1.27
万平方米，合同金额 22,873.42 万元。
4、泽润园一期：该项目共 42 幢多层、5 幢小高层及 5 幢商业单体，2009
年 11 月份开工建设，于 2011 年 10 月份开始预售，本报告期实现合同销售面积
2.09 万平方米，合同金额 6,452.32 万元。
5、一品江山：该项目总共 9 幢高层住宅，2010 年 7 月份开工建设，并于
2010 年 10 月份开始预售，本报告期实现合同销售面积 1.62 万平方米，合同金额
34
15,622.64 万元。截止本报告期末，累计合同销售面积 10.88 万平方米，累计合同
金额 10.12 亿元。
6、和美家一期：该项目总共 9 幢高层住宅、6 幢商业单体及 1 幢配套幼儿
园，2011 年 12 月份开始交付，于 2009 年 6 月份开始预售，本报告期实现合同
销售面积 0.36 万平方米，合同金额 7,414.91 万元。截止本报告期末，累计合同
销售面积 14.73 万平方米，累计合同金额 26 亿元。
7、旺角城一期：该项目总共 10 栋高层住宅及 1 幢配套幼儿园，2010 年 11
月份开始交付，于 2008 年 1 月份开始预售，本报告期实现合同销售面积 0.09 万
平方米，合同金额 2,999.96 万元。截止本报告期末，累计合同销售面积 16.1 万
平方米，累计合同金额 19.95 亿元。
8、风雅乐府项目：该项目总共 8 幢高层住宅及 11 幢排屋，2009 年 1 月份
开工建设，并已于 2009 年 6 月份开始预售, 本报告期实现合同销售面积 0.31 万
平方米，合同金额 6,231.34 万元。截止本报告期末，累计合同销售面积 11.85 万
平方米，累计合同金额 16.93 亿元。
2、公司主营业务及其状况
1）、主营业务范围
房地产经营开发、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建设业、园林绿
化工程；不动产投资以及实业投资（除金融投资、风险投资）*。
2）、主营业务分行业情况：
单位：人民币万元
主营业务分行业情况
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
房地产开发 202,588.73 105,486.34 47.93% 17.39% 2.09% 7.80%
物业管理服务 1,941.57 1,335.40 31.22% 26.63% 15.20% 6.82%
主营业务分产品情况
房地产开发 202,588.73 105,486.34 47.93% 17.39% 2.09% 7.80%
物业管理服务 1,941.57 1,335.40 31.22% 26.63% 15.20% 6.82%
3）、主营业务分地区情况表：
35
单位：人民币万元
地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
浙江省内 215,683.81 14.40%
4）、公司前五名供应商、客户情况
2011 年 1-12 月，公司向前 5 名供应商采购额为 74,644.08 万元，占当期采购
总额的 48.69%。构成情况如下：
采购额 占当年采购总额
序号 供 应 商 采购类型
（万元） 比例（%）
1 杭州永翔建设集团有限公司 工程承包 35,367.70 23.07%
2 浙江申盛建筑工程有限公司 工程承包 11,075.23 7.23%
3 杭州市工程承包有限公司 工程承包 10,549.14 6.88%
4 浙江明境控股集团有限公司 工程承包 9,520.27 6.21%
5 天伟建设集团有限公司 工程承包 8,131.74 5.30%
合 计 74,644.08 48.69%
2011 年 1-12 月，公司向前 5 名客户的销售额为 9,386.91 万元，占当年销售
额的比例为 4.35%。构成情况如下：
销售金额 占当年销售
序号 客 户 房产类型
（万元） 总额（%）
1 杭州路路达交通集团有限公司 商铺 3,829.36 1.78%
2 金榴珍、冯志泉 商铺 2,228.84 1.03%
3 何树春 商铺 1,388.80 0.64%
4 傅永德 商铺 990.24 0.46%
5 谢奎永 商铺 949.66 0.44%
合 计 9,386.90 4.35%
3、公司财务状况分析
报告期，公司资产规模、经营业绩保持持续地增长，财务状况稳健。
金 额（元） 变动比率
财务指标 变动说明
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 （%）
货币资金 554,520,538.00 381,918,265.06 45.19 本期预售房款增加
应收票据 500,000.00 43,280.00 1,055.27 应收票据增加
应收账款 31,025,237.91 1,506,186.54 1,959.85 本期销售商辅未全款收回
预付款项 17,887,074.02 584,041,410.90 -96.94 本期将预付土地款转入存货
可供出售金融资产 5,577,000.00 9,454,500.00 -41.01 本公司持有的股票市场价格变动
长期应收款 65,731,024.89 41,527,603.32 58.28 本期分期收款销售车位增加
36
投资性房地产 73,168,137.66 109,998,524.65 -33.48 本期出售投资性房产
递延所得税资产 98,145,743.65 43,169,106.94 127.35 本期可抵扣暂时性差异增加
短期借款 100,000,000.00 100.00 短期借款增加
应付票据 122,000,000.00 100.00 本期向施工单位开出承况汇票
应付账款 643,785,285.97 384,040,144.55 67.63 应付工程进度款增加
应交税费 -132,873,202.16 -219,396,747.64 -39.44 本期项目竣工结转已预交的税金
其他应付款 197,487,027.22 146,398,266.13 34.90 本期收到公共配套改造
一年内到期的非流动
1,210,000,000.00 300,000,000.00 303.33 一年内到期长期借款增加
负债
长期借款 1,020,000,000.00 2,140,000,000.00 -52.34 转入一年内到期借款及偿还借款
递延所得税负债 4,257,282.38 1,443,705.93 194.89 本期分期收款销售车位增加
盈余公积 89,569,994.04 51,855,271.82 72.73 本期计提
未分配利润 921,769,480.80 437,111,053.02 110.88 本期实现的净利润增加
变动比率
财务指标 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 变动说明
（%）
营业税金及附加 201,957,879.41 122,536,451.48 64.81 本期办理交付面积增加
销售费用 80,247,647.44 44,697,202.22 79.54 本期工资及项目广告费增加
财务费用 15,762,154.93 -5,922,034.74 366.16 本期支付融资费用增加
资产减值损失 12,135,300.43 8,010,450.76 51.49 主要系应收款面账龄变化计提坏账准备增加
投资收益 1,121,337.12 -100.00 上期出售公持有的股票
营业外收入 726,619.77 8,328,635.49 -91.28 上期收到地铁建设占用赔款
营业外支出 4,305,923.74 2,776,183.42 55.10 本期支付败诉赔款
变动比率
财务指标 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 变动说明
（%）
资产负债率 78.70% 84.64% -2.94 盈利增长
流动比率 1.41 1.65 -14.54 本期开工项目及可预售项目较多,流动负增加
速动比率 0.09 0.18 -50.00 存货较上年有所增加,流动负债增加
产权比率 21.30% 18.36% 16.01 负债规模控制，权益增长
存货周转天数 2915 1976 47.52 开发产品增加
（1）、报告期资产主要构成变化情况
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
占总资产比重变
财务指标 占总资产比重 占总资产比重
金 额（元） 金 额（元） 动百分点
（%） （%）
资产总额 10,654,303,152.61 100.00 9,532,826,245.27 100.00
货币资金 554,520,538.00 5.20 381,918,265.06 4.01 1.19
预付款项 17,887,074.02 0.17 584,041,410.90 6.13 -5.96
其他应收款 29,695,636.39 0.28 41,087,426.42 0.43 -0.15
存货 9,748,797,558.87 91.50 8,290,546,834.96 86.97 4.53
37
应付账款 643,785,258.97 6.04 384,040,144.55 4.03 2.01
预收账款 5,189,463,533.02 48.71 4,997,220,248.66 52.42 -3.71
应交税费 -132,873,202.16 -1.25 -219,396,747.64 -2.30 1.05
一年内到期的
1,210,000,000.00 11.36 300,000,000.00 3.15 8.21
非流动负债
长期借款 1,020,000,000.00 9.57 2,140,000,000.00 22.45 -12.88
（2）、报告期营业费用、管理费用、财务费用所得税等财务数据变动情况：
金 额（元）
财务 变化比率
变化说明
指标 （%）
2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月
销售费用 80,247,647.44 44,697,202.22 79.54 本期在建项目增多广告费及工资增加
管理费用 38,227,558.95 37,060,186.61 3.15 本期工资增加所致
财务费用 15,762,154.93 -5,922,034.74 366.16 本期支付融资费用增加
所得税费用 168,774,704.76 179,591,792.19 -6.02 坏账准备确认递延所得税资产
4、公司现金流量表相关数据
1）、经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况
现金流量表项目 2011 年 1-12 月 2010 年 1-12 月 变动比率（%） 变动原因
经营活动产生的现金流量净额 426,037,130.70 -2,312,448,009.37 118.42 上期支付土地款较多所致
投资活动产生的现金流量净额 -2,242,923.00 9,134,534.27 124.55 上期出售公司持有的股票所致
筹资活动产生的现金流量净额 -354,460,834.76 1,199,761,256.01 -129.54 本期借款减少所致
2）、经营活动产生的现金流与净利润产生重大差异的原因
经营活动产生的现金净流量与净利润产生的差异主要是销售收入（支出）与
结转销售产生的时间差异。
5、公司控股子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
1）公司控股子公司基本情况如下：
子公司 注册资本 法定代
序号 公司名称 经营范围
类型 （万元） 表人
房地产开发经营，物业管理，装饰装潢，
全资子
1 顺发恒业有限公司 78,350.00 沈志军 建筑装饰材料的销售；园林绿化，经济信
公司
息咨询，实业投资。
38
间接控股 房地产开发、租赁，建筑装潢，物业管理，
2 淮南顺发置业有限公司 3,000.00 沈志军
子公司 建筑材料、装潢材料的销售
间接控股 从事南通国土资出告（2009）第 25 号（南
3 南通顺发置业有限公司 5,000.00 程捷
子公司 通市 CR9022）项目的开发经营与建设
从事桐庐县滨江区块西侧 3 号地块、桐庐
间接控股
4 桐庐顺和置业有限公司 5,000.00 程捷 县滨江区块东侧 4 号地块项目的开发经营
子公司
与建设。
房地产开发经营，物业管理，室内外装饰
浙 江 工 信 房地 产 开 发 有 全资子
5 2,500.00 沈志军 工程，房地产销售代理，建筑机械、卫生
限公司 公司
洁具、建筑材料、木材、石材的销售
杭 州 工 信 风雅 置 业 有 限 间接控股 房地产开发，其他无需报经审批的一切合
6 45,000.00 沈志军
公司 子公司 法项目
浙 江 顺 发 惺惺 房 地 产 开 全资子公 房地产开发，物业管理，销售：建筑装饰
7 3,700.00 沈志军
发有限公司 司 材料
许可经营项目：房地产开发经营；一般经
杭 州 吉 顺 房地 产 开 发 有 间接控股 营项目：物业管理；建筑材料、装饰材料
8 20,000.00 莫辉波
限公司 子公司 的销售（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目）
开发：杭政储出(2003)53 号地块房地产项
杭 州 和 美 房地 产 开 发 有 间接控股 目(许可证有效期至 2012 年 1 月 31 日)；
9 2,000.00 沈志军
限公司 子公司 销售：建筑装饰材料；其他无需报经审批
的一切合法项目
物业管理，餐饮，住宿，百货，副食品，
浙 江 纳 德 物业 服 务 有 限 全资子
10 836.00 沈志军 劳保用品，花木盆景，绿化工程，五金机
公司 公司
械，化工建材
2）公司控股子公司经营业绩情况如下：
序号 公司名称 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
1 顺发恒业有限公司 815,866.00 148,454.59 60,612.94
2 淮南顺发置业有限公司 54,216.05 11,447.73 -1,128.45
3 南通顺发置业有限公司 107,933.53 18,899.84 -792.83
4 桐庐顺和置业有限公司 137,401.28 29,977.21 -137.33
5 浙江工信房地产开发有限公司 57,240.68 7,248.58 916.95
6 杭州工信风雅置业有限公司 207,587.62 48,086.57 2,864.95
7 浙江顺发惺惺房地产开发有限公司 57,474.89 4,820.79 2,399.05
8 杭州吉顺房地产开发有限公司 165,798.44 50,075.24 -694.77
9 杭州和美房地产开发有限公司 10,285.42 3,504.64 361.85
10 浙江纳德物业服务有限公司 3,745.92 1,133.91 188.43
39
6、公司控制的特殊目的的主体情况
报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。
（二）对公司未来的展望
1、公司发展环境及所面临的市场竞争格局
2011年，中央政府延续与深化2010年房地产行业宏观调控政策，以抑制投
资投机需求、增加供给为总体思路，进一步巩固房地产调控成果。公司业务主要
集中于杭州，当地政府紧跟中央调控节奏，深化和落实调控细则。在严格执行国
家宏观调控基础上，杭州市结合自身市场特点对相关政策进行细化，出台了包括
限购限价令、预售资金监管以及“存抵禁止令”等调控举措。调控政策一定程度上
规范了房地产市场的交易秩序，但主要的作用是与房价下跌预期相呼应，最终导
致2011年杭州房地产市场也经历了由“量跌价稳”到“量价齐跌”的过程，存货积
压、现金流紧张、负债率攀升成为房企的普遍现象。
展望2012年，政府将继续坚持房地产调控不动摇，一定时期内房地产行业
将仍处于高压的政策之下。中央政治局会议定调2012年经济工作时明确表示“坚
持房地产调控政策不动摇，促进房价合理回归”。与此同时，对房地产行业的继
续深化管理，以及可能的行政手段的逐步退出，将促进房地产业的长期健康发展。
另外，存款准备金率适时下调，货币政策将微调趋缓，对整体行业会产生一定的
正面影响，但行业资金压力在短期内仍十分沉重。在限购、限贷、限价调控政策
的持续影响下，整体楼市可能陷入深度博弈，并将带来进一步的格局分化。在成
交低位运行、存货持续增加、开发企业资金短缺三重压力下，楼盘价格普遍下降
现象可能会出现。
面对当前形势，提高项目运营效率、提升住宅综合品质，开拓发展新思路
将成为公司未来发展的核心目标。
2、未来公司发展机遇
在中国经济健康平稳发展的大背景下，城市人口将不断增加，同时居民的
生活水平的改善，激发了购买能力与意愿。随着居民对住宅的刚性需要和改善性
需求的提高，房地产行业依然存在发展空间。
公司自2010年以来未作大规模土地投资，避过了土地成本高峰期，目前也
40
无土地款支付压力，可以以相对从容的心态面对2012年的土地市场，赢得可能的
发展机遇。
3、2012年工作重点
2012年，公司将按照总体经营思路和整体规划，加强对政策和市场的研究，
紧跟市场变化，谋求新的发展机遇。主要做好以下几方面工作：
（1）提高项目运作效率，密切关注市场变化，依据市场情况随时调整推售
节奏，在售项目抓住2012年可能出现的营销时机，灵活运用价格策略和营销策略，
挖掘潜在的客户需求，加快产品的去化速度释放项目风险。
（2）加强绿色、节能、环保、新材料、新工艺等科技房的研究及技术储备，
引导市场消费理念，形成商业模式。抓住国家现行房地产政策，顺应政策趋势，
积极切入保障房建设。
（3）精耕物业服务，树立顺发品牌，理顺物业管理商业模式；提升、固化
“金钥匙”服务模式，发挥800客服电话的投诉监督功能，进一步提升客户满意度；
通过《人境》杂志将公司企业文化向更宽、更广的范围传播，提升企业的品牌形
象。
（4）突出工程施工总包的管理核心地位，规范总包采购的环节，强化成本
控制；加强成本管理，实行严格的成本核算流程，执行从项目规划、设计、施工
到销售、物业服务各个环节的核算控制体系，有效降低目标成本。
（5）进一步发挥公司资产价值，充分利用公众公司的平台及资源，拓展融
资渠道，优化债务结构，为业务发展提供资金支持。
（6）坚持稳健扩张策略，研究政府土地拍卖的价格合适期，适时获取土地
资源。
4、公司未来发展所需资金来源
公司主要资金来源是：预收房款和一部分商业银行贷款，同时利用上市公
司平台，通过资本市场进行融资，为公司提供有效的资金支持。
5、公司面临的主要风险因素及应对措施
（1）政策风险：
国家为引导和促进房地产市场持续健康稳定发展，近几年，相继出台并落
41
实了一系列调控房地产市场的政策和措施。随着国家宏观调控的再度趋紧，将会
给房地产企业的经营和发展造成直接或间接的不利影响。
应对措施：面对房地产行业调控政策明朗化，公司将顺应国家调控政策趋
势，积极参与到保障性住房的建设当中。同时，密切关注宏观经济和资本市场变
化，通过科学的统筹管理，制定有效的营销策略，提升项目运营效率，以规避政
策风险。
（2）融资风险
房地产行业是一个典型的资金密集型产业，资金占用量大，占用期限长，
是房地产开发过程中的常态。目前房地产企业的融资结构单一，仍以银行贷款为
主。随着政府一系列紧缩金融政策的出台，再加上对上市融资的诸多限制，都给
房地产企业筹措资金带来了不小影响。
应对措施：一方面，要提高公司整体运营效率，加快项目开发速度，严格
把控营销节奏，加大资金回笼力度；另一方面，加强成本控制，增强财务风险防
范能力，做好财务预算管理工作，以规避风险。
（3）市场风险
随着国家宏观调控和措施叠加出台，使得房地产市场景气指数下降，消费
者持币观望气氛渐浓，进而对房地产市场带来冲击。
应对措施：面对复杂的市场环境和激烈的市场竞争，公司将充分运用自身
的品牌优势，实施品牌化营运策略，不断提高自身营运能力；以市场需要为导向，
采用灵活的营销策略，加大产品去化率，提高公司盈利水平。
（三）、公司投资情况
1、前次募集资金使用情况
公司无募集资金延续到报告期内使用的情况。
2、非募集资金投资情况
1）报告期内，公司在建续建项目一共有 11 个，竣工交付项目一个，具体情
况如下表：
单位：人民币万元
项目投资 本年度 累计
序号 项目名称 项目进度 项目收益情况
总额 投资额 投资额
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1 和美家一期 128,236.00 37,564.38 119,288.11 竣工交付 收益已在本期体现
2 旺角城二期 171,031.00 35,796.54 92,441.11 主体施工阶段 建设中未反映
3 淮南泽润园一期 47,045.00 11,673.09 27,955.90 主体施工阶段 建设中未反映
4 和美家二期 156,548.86 12,995.80 118,162.54 主体施工阶段 建设中未反映
5 风雅乐府 127,462.00 18,414.89 118,877.45 主体施工阶段 建设中未反映
6 南通御园一期 51,362.81 6,893.20 32,499.99 主体施工阶段 建设中未反映
7 南通御园二期 118,117.81 1,432.51 64,965.68 报批报建阶段 建设中未反映
8 桐庐一品江山 114,458.41 18,578.06 71,650.47 主体施工阶段 建设中未反映
9 桐庐锦绣天地 132,467.27 1,932.19 45,535.96 主体施工阶段 建设中未反映
10 吉祥半岛 216,881.18 10,825.10 158,231.84 主体施工阶段 建设中未反映
11 康庄 55,068.66 15,934.27 32,850.43 主体施工阶段 建设中未反映
12 堤香 136,622.97 15,886.27 109,629.96 主体施工阶段 建设中未反映
合计 1,455,301.97 187,926.30 992,089.44
3、股权投资情况
1）、2011 年 5 月 3 日，公司全资子公司顺发恒业有限公司（以下简称：顺
发有限）与公司间接控股子公司浙江顺发惺惺房地产开发有限公司（以下简称：
惺惺房产）签署《股权转让协议》，将其持有的和杭州和美房地产开发有限公司
（以下简称：和美房产）35%股权转让给惺惺房产，股权转让后，惺惺房产持有
和美房产 100%股权，和美房产成为惺惺房产全资子公司。
2）、2011 年 5 月 5 日，公司与全资子公司顺发恒业有限公司（以下简称：
顺发有限）签署《股权转让协议》，经双方友好协商，顺发有限将其持有的浙江
惺惺房地产开发有限公司（以下简称：惺惺房产）100%股权转让给本公司。收
购完成后，公司持有惺惺房产 100%股权，惺惺房产成为公司全资子公司。
3）、2011 年 5 月 5 日，公司与全资子公司顺发恒业有限公司（以下简称：
顺发有限）签署《股权转让协议》，经双方友好协商，顺发有限将其持有的浙江
纳德物业服务有限公司（以下简称：纳德物业）100%股权转让给本公司。收购
完成后，公司持有纳德物业 100%股权，纳德物业成为公司全资子公司。
4）、报告期内，公司全资子公司顺发恒业有限公司对其全资子公司淮南顺
发置业有限公司增加投资11,000万元，其中增加该公司注册资本1,000万元，增加
资本公积10,000万元。上述增资已于2011年7月22日办理完毕工商变更登记手续。
4、报告期内，公司不存在委托理财及衍生品投资情况。
（四）、董事会日常工作情况
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1、报告期内董事会议情况及决议内容
报告期内，公司召开董事会议共七次，具体情况为：
（1）、第五届董事会第三十四次会议，于2011年1月6日以书面表决方式召开，
会议公告刊登于2011年1月10日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（2）、第五届董事会第三十五次会议，于2011年3月25日在杭州纳德酒店召
开 ， 会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2011 年 3 月 26 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
（3）、第五届董事会三十六次会议，于2011年4月27日以书面表决方式召开，
因仅审议《2011年第一季度季度报告全文和正文》一项内容，未公告。
（4）、第五届董事会三十七次会议，于2011年8月12日以书面表决方式召开，
因仅审议《2011年半年度报告全文》及其摘要一项内容，未公告。
（5）、第五届董事会三十八次会议，于 2011 年 10 月 25 日在杭州纳德酒店
召开，会议决议公告刊登于 2011 年 10 月 26 日《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（6）、第六届董事会第一次会议，于2011年11月11日以现场表决与书面表决
相结合的方式召开，会议决议公告刊登于2011年11月12日《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
（7）、第六届董事会第二次会议，于2011年12月23日以书面表决方式召开，
会 议 决 议 公 告 刊 登 于 2011 年 12 月 24 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会根据2011年11月11日召开的2011年第一次临时股东大会审议通
过的《关于变更公司注册地址的议案》及《关于修改<公司章程>部分条款的议
案》的决议，对《公司章程》相应条款进行了修改，并于2011年12月1日在长春
市工商行政管理局办理完毕营业执照相应的变更手续，于2011年12月2日在《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《顺发恒业股份公司关
于完成工商变更的公告》。
（五）、公司董事会审计委员会履职情况
44
按照中国证监会公告[2011]41号、深圳证券交易所《关于做好上市公司2011
年度报告及相关工作的通知》及公司《审计委员会工作细则》、《审计委员会年
报工作规程》的规定，公司审计委员会对公司2011年审计工作进行了全面的审查，
现对审计委员会的履职情况和对中磊会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）
的工作情况总结如下：
1、审计委员会预先审阅财务报表情况
2012年1月10日，公司审计委员会在注册会计师进场前，听取了公司管理层
对公司经营情况的汇报，并对公司编制的财务报表进行了预先审阅，并出具了书
面审阅意见，认为：公司编制的财务报表的有关数据基本反映了公司截止2011
年12月31日的财务状况和经营成果。希望公司有关人员积极配合会计师事务所的
审计工作，并同意以此为基础展开公司2011年度财务审计工作。
2、确定总体审计计划
2011 年 12 月 6 日，公司审计委员会与会计师事务所签字注册会计师进行了
审计进入现场前的沟通，并确定了公司 2011 年度报告审计工作的时间安排、风
险判断及重点审计领域以及采取的应对措施及实施的进一步审计程序。
3、会计师事务所出具初审意见后，审计委员会再次审阅财务报表
在年审注册会计师进场后，公司审计委员会积极与年审注册会计师沟通，
了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，并及时反馈意见给公司董事
会，及时解决，并督促其在约定时间内提交审计报告，确保公司年度报告及相关
文件按时披露。
2012 年 2 月 28 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，公司审计委员
会再次审阅了公司 2011 年度财务报表，并形成书面审阅意见，认为：公司 2011
年年度财务报表已经按企业会计准则及有关财务制度的规定编制，截止 2011 年
12 月 31 日的资产负债表、2011 年度的利润表、现金流量表以及所有者权益变动
表能够真实、准确、完整地反映公司 2011 年度的财务状况、经营成果以及现金
流量状况，同意以此为基础编制公司 2011 年年度报告及年报摘要。
4、审阅财务报告，形成书面意见
2012 年 3 月 23 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计工作，
45
并根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定和公司有关要求，为公司出具了标
准无保留意见的《审计报告》、《关于顺发恒业股份公司 2011 年度控股股东及其
他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明》以及《关于顺发恒业股份公司
2011 年在万向财务有限公司存贷款情况的专项说明》。
公司董事会审计委员会经再次审阅会计师事务所出具的财务报告，认为：
公司经审计的2011年度财务报告，能够充分反映公司截至2011年12月31日止的财
务状况、2011年度的经营成果以及现金流量状况，财务会计报表附注内容完整，
信息真实可靠，会计师事务所出具的审计意见客观、公正。因此，审计委员会同
意将公司经审计的2011年度财务审计报告提交公司董事会审核。并于当日召开了
审计委员会2012 年度第一次会议，将形成决议提交董事会审议。
5、对会计师事务所本年度审计工作的总结报告
公司审计委员会认为：北京中磊会计师事务所在为公司提供审计服务的过程
中，能够重视了解公司经营状况、内部控制制度的建立健全和执行情况，能够重
视保持与审计委员会、独立董事的交流沟通，工作勤勉尽责、恪尽职守，遵守独
立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项任务，建议继续聘请
该所为公司2012年度审计机构。
（六）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的规定，切实履行职责，负责审核公司董事及高级管理人员的履行
职责情况。并根据公司实际情况，结合本年度公司主要经营业绩和目标任务完成
情况，以及高级管理人员工作职责、岗位工作业绩指标完成情况等资料，依据《高
管人员薪酬管理办法》，对公司高管人员进行综合考核评定。报告期内，公司董
事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了工作
目标和经济效益指标。经审核，2011 年度，公司对董事、职工监事及高级管理
人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
（七）公司董事会提名委员会履职情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司
章程》等相关规定，报告期内，公司完成了董事会换届选举工作。在本次换届选
46
举工作中公司董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》的规定，切
实履行了工作职责，通过广泛搜寻合格董事候选人，认真审阅候选人简历，对候
选人的教育背景、职业经历、专业素养以及资质、能力等综合情况进行了深入了
解，并在征得候选人本人同意后，向董事会建议提名管大源、沈志军、孔令智、
程捷、李旭华、陈贵樟、陶久华、张生久、杨贵鹏为公司第六届董事会董事候选
人，其中：陶久华、张生久、杨贵鹏为独立董事候选人。经公司第五届董事会第
三十八次会议审议，并经公司2011年度第一次临时股东大会表决，上述人员均顺
利当选为公司第六届董事会董事。
（八）本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2011 年度公司母公司实现净利润
金额为 436,822,570.19 元，加上年未分配利润期初金额-59,675,348.00 元，根据公
司章程的规定，本公司母公司本期实现的净利润弥补以前年度亏损后按照 10%
提取法定盈余公积金 37,714,722.22 元,本年度可供分配利润为 339,432,499.97
元。
2011 年度利润分配预案为：以 2011 年度已发行股份 1,045,509,753 股计算，
拟以每 10 股向全体股东派发现金红利 0.4 元（含税），剩余未分配利润全部结转
以后年度分配。公司 2011 年度公积金不转增股本。
公司最近三年现金分红情况表：
单位：人民币元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
分红年度 年度可分配利润
（含税） 上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2010 年 0.00 423,891,094.75 0.00% -59,675,348.00
2009 年 0.00 286,099,190.10 0.00% -328,439,517.76
2008 年 0.00 415,803,150.49 0.00% -557,596,866.90
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00%
注：2009 年公司实施了重大资产重组，顺发恒业有限公司于 2009 年 2 月 28 日以同
一控制下的企业合并方式纳入本公司财务报表合并范围，根据《企业会计准则第 20 号—企
业合并》的规定，公司将顺发恒业有限公司 2008 年度同期数据纳入合并。并对可比期间相
应进行调整。因此上表中公司 2008 年度的“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利
润”数据为调整后的数据。
（九）公司信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
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为进一步加强公司内幕信息的保密和登记管理工作，根据中国证监会《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）
的文件精神，公司于2011年12月23日修订了《顺发恒业股份公司内幕信息知情人
登记管理制度》，该制度同样适用于外部信息使用人。
报告期内，公司不存在内幕信息对外泄露，或者内幕信息知情人利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或
损失的情形发生。公司董事、监事及高级管理人员也不存在违规买卖公司股票的
情况。
（十）2012 年公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案
为确保公司内部控制体系建设工作的顺利开展，公司已经成立了内部控制
规范工作小组，并由董事长和总经理分别担任工作小组组长和副组长，公司管理
层负责内部控制规范建设具体工作的实施及完善。公司指定内部控制规范工作小
组为公司内控规范的牵头部门，由财务管理部、行政人力资源部主要配合，公司
证券事务部负责相关文件报送和联络吉林证监局、深圳证券交易所等相关部门，
按规定完成信息披露。
第一部分、内部控制建设工作计划
第一阶段：筹备阶段
1、成立内控领导小组，明确分工，为公司内部控制规范实施工作提供组织
保障；
2、确定实施内控规范的范围，完成工作方案的编制；
3、先组织公司各部门及各子公司的管理层和重要岗位员工参与内控建设的
专题培训，再组织企业全员进行内部控制培训的学习，提高员工对内控规范体系
建设重要性和必要性的认识。
第二阶段：确定与财务报表相关的内部控制范围
1、界定与财务报表相关的内部控制范围，实施范围经公司内控工作小组审
议通过后确定；
2、将内控建设实施范围及确定依据以及实施范围合并占财务报表关键指标
的比重上报吉林证监局。
第三阶段：查找内控缺陷
48
1、公司各部门及子公司按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规
定，对现行管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及
其实施情况进行全面系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与
风险清单进行对比，查找内部控制缺陷；
2、汇总、整理内部控制缺陷，对发现的内控缺陷进行分类，并分析缺陷的
性质和产生的原因，制定相应的内控缺陷整改方案；
3、整改方案经内控工作小组审议后报吉林证监局。
第四阶段：完善内部控制体系
1、落实内控缺陷的整改工作，公司各部门及子公司根据经批准的整改方案，
落实整改。
2、公司内控工作小组及中介机构对内控缺陷整改情况进行有效性测试，全
面检查内控缺陷的整改效果，形成测试报告；
3、整改方案经内控工作小组审议后报吉林证监局。
第五阶段：全面执行内控体系阶段
1、在实际运行中严格执行内控体系，加强对内控体系的监控，发现问题，
及时进行整改和完善；
2、编制完成《内部控制手册》；
3、编制公司《内部控制自我评价报告》的评价计划。
第二部分、内部控制自我评价工作计划
（一）、确定评价范围、工作时间及分工
由公司审计稽核部负责组织实施内部控制自我评价，并与外部机构一起拟
订评价工作计划，明确评价范围、工作时间、分工、工作进度安排和费用预算等
相关内容。主要工作：
1、编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，
确定评价工作的具体时间表和人员分工；
2、根据公司性质、经营管理特点、重要业务风险等，确定内部控制缺陷的
评价标准；
（二）、实施自我评价
1、按计划组织实施自我评价工作，通过对被评价单位进行现场测试，个别
49
访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、测试、抽样和比较分析等方法，充分收
集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制评价工作底
稿，研究分析内控缺陷；
2、根据内控自评中发现的问题及缺陷，编制缺陷汇总表，针对缺陷提出整
改意见，进行整改，并形成整改报告；
3、完成《内部控制自我评价报告》，在与外部审计机构进行沟通并经总经
理办公会审核、董事会批准后，依照规定对外披露，并报送相关部门。
第三部分、内控审计工作计划
1、内部控制审计基准日：2012年12月31日。
2、公司于2012年8月31日前确定负责内控审计的会计师事务所；
3、会计师事务所将于2012年年报披露前完成对公司内部控制设计与运行有
效性进行审计，发表审计意见，并出具《内部控制审计报告》。
4、《内部控制审计报告》经公司董事会审议通过后，将与公司 2012 年年报
同时对外披露，并报送深圳证券交易和吉林证监局。
（十一）、信息披露载体情况
报告期内，公司信息披露指定的报刊为：《证券时报》；指定的网站为：
巨潮资讯(www.cninfo.com.cn），未发生变更。
（十二）、其它报告事项
1、2011 年 1 月 14 日，公司收到东北证券《关于更换顺发恒业股份公司股
权分置改革持续督导之保荐代表人的函》，根据该函，因刘永先生离职，根据中
国证监会有关规定，东北证券指定康卫先生继续担任公司股权分置改革持续督导
期的保荐代表人，履行相关职责和义务。本次保荐代表人变更后，公司股权分置
改革持续督导的保荐代表人变更为康卫先生。
上述事宜详细内容请参见刊登于2011年1月18日《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、报告期内，公司为股东长春高新光电发展有限公司办理了有限售条件的
流通股解除限售，本次长春高新光电发展有限公司解除限售股份 13,458,223 股，
50
占公司总股本的 1.29％。上述股份已于 2011 年 8 月 10 日实现可上市流通。
上述股份流通后，公司有限售条件的流通股由原来的 817,054,256 股，减少至
803,596,033 股；无限售条件的流通股由原来的 228,455,497 股，增加至 241,913,720
股；公司总股本 1,045,509,753 保持不变。
上述事宜详细内容请参见刊登于 2011 年 8 月 9 日《证券时报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、独立董事对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意
见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外
担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号)等相关文件的规定，我们本着认真负责的态度，对公
司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2011 年
年度报告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下：
（1）、报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司非经营性资金的
情况；
（2）、报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕
120 号）的规定，严格控制对外担保风险，公司的担保属于公司生产经营和资金
合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及股东利益。
独立董事：陶久华、张生久、杨贵鹏
2012 年 3 月 23 日
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九、监事会报告
（一）、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，情况如下：
1、第五届监事会第十七次会议，于2011年3月25日在杭州纳德酒店召开，
会议审议通过了公司《2010年年度报告全文和摘要》、《2010年度监事会工作报
告》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分配预案》、《关于2010年度日常
关联交易的执行情况及2011年度日常关联交易预计的议案》《关于续聘会计师事
务所及支付会计师事务所报酬的议案》以及《内部控制自我评价报告》共计七项
议 案 ， 会 议 公 告 刊 登 于 2011 年 3 月 26 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
2、第五届监事会第十八次会议，于 2011 年 4 月 17 日以书面表决方式召开，
会议仅审议了公司《2011 年度第一季度季度报告全文和正文》一项议案，因此
未公告。
3、第五届监事会第十九次会议，于 2011 年 8 月 12 日以书面表决方式召开，
会议仅审议了公司《2011 年半年度报告全文》及其摘要一项议案，因此未公告。
4、第五届监事会第二十次会议，于2011年10月25日在杭州纳德酒店召开，
会议审议通过了《公司2011年第三季度报告全文和正文》、《关于监事会换届选举
的议案》、《关于注册地址变更的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、
《关于召开2010年度第一次临时股东大会的议案》共计五项议案，会议公告刊登
于2011年10月26日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、第六届监事会第一次会议，于2011年11月11日以书面表决方式召开，会
议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，会议公告刊登于2011年11月
12日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）、监事会独立意见
2011年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》所赋予的
职责，召开监事会，列席董事会和股东大会，并根据《公司法》和《公司章程》
对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会
决议的执行情况等进行了监督。同时，密切关注公司运作情况，对董事、高级管
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理人员履行职责的情况进行了监督。公司监事会认为，公司决策程序合法，内部
控制制度基本完善，公司董事及高级管理人员无违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为。
1、检查公司运作情况
报告期内，公司能够严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定
进行运作，决策程序合法。公司建立了较完善的内部控制制度，并按照国家有关
法规的要求，计提资产减值准备，计提比例合理，未发现公司董事、高级管理人
员执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会认为：公司财务部门能够按照国家财政法规，及国家监管部门的有
关规定运作，所编制的定期报告及北京中磊会计师事务所有限公司出具的《审计
报告》，客观真实地反映了公司全年的财务状况、经营成果及现金流量情况。
3、公司募集资金使用情况
公司最近一次募集资金已于2001年全部投入完成，涉及变更募集资金投入
的项目，已经按照证监会和深交所的有关规定履行了信息披露义务，变更程序及
相关信息披露合法、规范。报告期内，公司无新增募集资金。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生出售资产及发行股份购买资产事宜，因此不存在内
幕交易，没有损害股东权益，也没有造成公司资产流失。
5、关联交易情况
报告期内，公司的日常关联交易事项均履行了相应的审批程序，关联交易
行为能够遵循公平、公正、公开的原则，定价严格按市场经营规则进行，遵循市
场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，关联交易事项对
公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
6、监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度建立和实施情况的意见
报告期内，公司建立的内幕信息知情人登记管理制度能够得到有效执行，
未发现公司有内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人
利用内幕信息进行交易的情况发生；未发现公司董事、监事及高级管理人员有违
规买卖公司股票的情形。
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十、重要事项
（一）、报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（二）、报告期内，公司未买卖其他上市公司股票。
（三）、报告期内，公司未发生出售资产、发行股份收购资产事项。
（四）、报告期内，公司没有实施股权激励计划。
（五）、报告期内发生的重大关联交易事项
1、报告期内，公司日常关联交易事项：
单位：人民币元
占同类交易 影响
关联交易方 交易内容 交易金额 结算方式 定价原则
金额比例 利润
万向集团公司 物业服务、摆花 75.40 3.88 按月支付
定价遵循
万向钱潮股份有限公司 物业服务、摆花 33.76 1.74 按月支付
市场公允
杭州万向职业技术学院 物业服务 33.00 1.70 按月支付
价格，原
万向进出口有限公司 物业服务、摆花 9.90 0.51 按年支付 则上不偏 不影
万向财务有限公司 物业服务、摆花 4.80 0.25 按季支付 离市场独 响公司
万向电动汽车有限公司 物业服务、摆花 21.70 1.12 按月支付 立第三方 利润
按月支付 的价格或
纳德酒店股份有限公司 物业服务、摆花 15.79 0.81
收 费 标
纳德酒店股份有限公司 出租房屋 144.00 46.45 按季支付
准。
浙江大鼎贸易有限公司 设备采购 325.78 100.00 按月支付
2、报告期内，公司未发生资产收购、出售发生的关联交易事项
3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易事项
4、报告期内，与关联方的资金往来事项
单位：人民币万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
万向财务有限公司 61,500.00 113,000.00
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合计 61,500.00 113,000.00
注：关联方向上市公司提供资金为万向财务有限公司为公司提供的贷款。
5、其他关联交易事项
详细内容请参见《会计报表附注》之“关联交易情况”。
（六）、重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司发生或以前期间发生延续到报告期的租赁资产事项
1）本公司子公司顺发恒业有限公司与纳德酒店股份有限公司签订的《房屋
租赁合同》已于 2011 年 12 月 31 日到期，经双方协商，延续执行合同一年，年
租金为 1,340,000.00 元。
2）根据本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司（以下简称：纳德物业）
与关联方纳德酒店股份有限公司签订的《佳境天城物业用房租赁和物业服务协议
书》，纳德物业将位于杭州市萧山区振宁路786号300平方米物业经营用房租赁给
纳德酒店股份有限公司，纳德酒店股份有限公司按年支付租赁费100,000.00元。
2、报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的对外担保合同信息
按照房地产行业惯例，公司子公司为商品房买受人按揭提供了阶段性保证，
截止 2011 年 12 月 31 日累计金额为 267,181.80 万元。担保金额为贷款本金、利
息（包括罚息）及银行为实现债权而发生的相关费用。担保期限自业主与银行签
订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办妥所购住房的《房屋所有权证》，
并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文件交银行保管之日
止。本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担保对
本公司的财务状况无重大影响。
3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大委托理
财
（七）、报告期内，公司或持股5%以上股东的承诺事项：
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承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
截止报告期末，公司股东、控股股东及其
公司全体非流通股股东在 一致行动人严格履行了股权分置改革中禁售期
股权分置改革时，出具书面承 的承诺，不存在转让或出售其持有的公司有限
诺，承诺将遵守相关法律、法 售条件流通股股份的行为。
规和规章的规定，履行法定承 2011 年 7 月 14 日，公司控股股东万向资
诺义务，并且将会通过证券登 源有限公司及其一致行动人深圳合利实业有限
记结算公司对持有的公司股权 公司以及股东长春高新光电发展有限公司持有
长春高新光电有限
予以限制。其中：万向资源有 的公司股改限售股份限售期满。公司控股股东
公司、万向资源有
股改承诺 限公司及其一致行动人深圳合 及其一致行动人深圳合利实业有限公司从保护
限公司、深圳合利
利实业有限公司（原辽宁合利 社会公众利益出发，根据《上市公司重大资产
实业有限公司
实业有限公司）作出特别承诺：重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》
自公司股权分置改革方案实施 等相关文件规定，决定将持有的股改限售股份
之日起，三十六个月内不转让 限售期延至 2012 年 6 月 4 日，与公司重大资产
所持有的公司股份，并且将会 重组限售股份一并办理股份解除限售。
通过证券登记结算公司对该部 长春高新光电发展有限公司持有的公司股
分股权予以限制。 改限售股份已于 2011 年 8 月 10 日实现可上市
流通。
一、万向资源有限公司在
《发行股份购买资产协议书》
中承诺：
1、本次发行股份的锁定期
按中国证监会有关规定执行。
万向资源有限公司承诺其通过
本次发行股份取得的标的股份
自本次发行股份结束后 36 个月
内不进行交易或转让。
收购报告书或 二、万向资源有限公司在《兰 截止报告期末，公司控股股东严格履行股
万向资源
权益变动报告 宝科技信息股份有限公司非公 份禁售期的承诺，不存在转让或出售其持有的
有限公司
书中所作承诺 开发行股票发行情况报告书》 公司有限售条件流通股股份的行为。
及《兰宝科技信息股份有限公
司重大资产出售、发行股份购
买资产暨关联交易实施情况报
告书》中承诺：以资产认购的
股份持股自本公司股票恢复上
市之日起，三十六个月内不得
转让或上市交易，之后按中国
证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
重大资产重组
同上 内容同上 内容同上
时所作承诺
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发行时
不适用 不适用 不适用
所作承诺
其他承诺（含
不适用 不适用 不适用
追加承诺）
（八）、报告期内，聘请会计师事务所情况
报告期内，公司仍续聘中磊会计师事务所有限责任公司为公司提供审计服
务工作，公司支付其财务审计费50万元，该所已为公司连续服务十一年；负责公
司2011年度审计工作的签字会计师为：赵丽萍、佟锐锋，本年度是为公司服务的
第一年。
（九）、报告期内未发生公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、
实际控制人、收购人受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司
法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、
认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。
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十一、财务报告
（一）、财务报表（附后）
1、资产负债表；
2、利润表；
3、现金流量表;
4、所有者权益变动表；
（二）、会计报表附注（附后）
十二、备查文件
1、载有董事长签名的《2011 年年度报告全文》及其摘要；
2、载有法定代表人、会计机构负责人签章的会计报表；
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
4、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件；
5、其他有关资料。
顺发恒业股份公司
董事长：管大源
2012 年 3 月 23 日
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审 计 报 告
（2012）中磊（审 A）字第 0089 号
顺发恒业股份公司全体股东：
我们审计了后附的顺发恒业股份公司（以下简称“顺发恒业”）财务报表，
包括 201l 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，201l 年度的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附
注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是顺发恒业管理层的责任，这种责任包括：（1）
按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行
和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要
求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是
否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和
公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估
计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
三、审计意见
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我们认为，顺发恒业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了顺发恒业 201l 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 201l
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中磊会计师事务所 中国注册会计师：佟锐锋
有限责任公司 中国注册会计师：赵丽萍
中国北京 二○一二年三月二十三日
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财务报表附注
（除特别说明外，以人民币元表述）
一、公司基本情况
顺发恒业股份公司（原名为“长春兰宝实业股份有限公司”、“兰宝科技信息股份有限公司”，
以下简称“本公司”或“公司”）系经长春市体改委批准，于 1993 年 5 月 26 日，由长春君子兰工
业集团（公司）（现更名为“长春君子兰集团有限公司”）、营口天力电机股份有限公司、中轻贸
易中心共同发起设立的定向募集股份有限公司。设立时公司注册资本 36,000,000.00 元。
1996年11月7日，经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)298号和证监发字(1996)299号
文件批准，在深交所网上发行16,000,000.00股流通股，每股面值1元，发行后公司总股本为
52,000,000.00元，公司注册资本增至52,000,000.00元。上述股票于1996年11月22日挂牌上市。
1997年5月，根据公司第五次股东大会决议通过的1996年利润分配方案，以总股本
52,000,000.00股为基数，按10比2的比例派送红股，共派送10,400,000.00股，完成本次送股后公
司总股本为62,400,000.00元,公司注册资本增至62,400,000.00元。
1998 年 6 月 18 日，营口天力电机股份有限公司与长春通信发展股份有限公司签订《股权
转让协议书》，将其持有的公司法人股 12,000,000.00 股全部转让给长春通信发展股份有限公司，
此次转让后,公司的注册资本没有发生变化。
1998 年 7 月，根据公司第七次(临时)股东大会的决议，并经中国证券监督管理委员会（证
监上字[1998]47 号文）批准，以总股本 62,400,000.00 股为基数，按 10 比 2.5 的比例向全体股东
实施配股，共配售 10,105,000.00 股，完成本次配股后总股本为 72,505,000.00 元，公司注册资本
增至 72,505,000.00 元。
1998 年 9 月，根据公司 1998 年第一次临时股东大会决议，在 1998 年度中期对 1997 年度
利润进行分配，以 1998 年 7 月 14 日配股后的总股本 72,505,000.00 股为基数，按 10 比 2 的比
例向全体股东派送红股，共派送 14,501,000.00 股；在 1998 年度中期实施资本公积金转增股本
方案，以 1998 年 7 月 14 日配股后的股本总额 72,505,000.00 股为基数，按 10 比 8 的比例向全
体股东转增股本，转增 58,004,000.00 股。完成本次送红股、转增股后总股本为 145,010,000.00
元，公司注册资本增至 145,010,000.00 元。
2000 年 6 月，根据公司 1999 年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（证监公
司字[2000]37 号文）批准，以 1999 年末总股本 145,010,000.00 股为基数，按 10 比 3 的比例向全
体股东实施配股，共配售 26,682,542.00 股，完成本次配股后总股本为 171, 692,542.00 元，公司
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注册资本增至 171,692,542.00 元。
2000年11月7日，公司名称由“长春兰宝实业股份有限公司”更名为“兰宝科技信息股份有限
公司”。
2001年8月，根据公司2000年度股东大会决议，实施以资本公积金转增股本方案，以总股
本171,692,542.00股为基数 ，按10比4的比例向全体股东转增股本，转增68,677,016.00股，完成
本次转增股后总股本为240,369,558.00元，公司注册资本增至240,369,558.00元。
2004年9月20日，深圳合利实业有限公司（原名为“辽宁合利实业有限公司”，以下简称“深
圳合利”）与长春通信发展股份有限公司签署《股份转让协议》，深圳合利以协议转让的方式受
让长春通信发展股份有限公司所持有的公司33,600,000.00 股社会法人股，此次转让后公司的注
册资本没有发生变化。
2008年2月，公司原控股股东长春君子兰集团有限公司持有的公司88,749,558股国有法人股
股份被司法拍卖，其中万向资源有限公司（以下简称“万向资源”）竞得公司股份33,651,838股，
长春高新光电发展有限公司（以下简称“高新光电”）竞得公司股份44,374,779股，北京和嘉投资
有限公司（以下简称“北京和嘉”）竞得公司股份10,722,941股。此次股权拍卖后，公司注册资本
没有发生变化。上述股份过户手续于2008年3月10日办理完毕。
2008年6月30日，公司2008年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过
了公司股权分置改革方案，公司以现有流通股股份114,660,000.00股为基数，以资本公积金向方
案实施日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增6股，每股面值1元，计转增68,796,000.00
股。2008年7月15日，股权分置改革方案实施完毕。完成本次转增后总股本为309,165,558.00元，
公司注册资本增至309,165,558.00元。
2009年3月，公司经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]172号文核准，实施了重大
资产出售及定向发行股份购买资产方案，即公司向万向资源发行736,344,195股份购买其持有的
顺发恒业有限公司的股权。完成本次发行后总股本为1,045,509,753.00元，公司注册资本增至
1,045,509,753.00元。
2009年4月22日，公司名称由“兰宝科技信息股份有限公司”更名为“顺发恒业股份公司”。
公司经营范围：房地产经营开发、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建设业、园林绿
化工程（以上项目均凭有效资质证书经营）；不动产投资、实业投资（除金融投资、风险投资）
*。
企业法人营业执照注册号：220101010011625
公司经济性质：股份有限公司
法定代表人：管大源
注册地址：长春市前进大街3055号南湖新村办公室201室
70
为便于表述，将本公司控股子公司及其他关联方公司简称如下：
公司全称 简 称
万向财务有限公司 万向财务
浙江纳德物业服务有限公司 纳德物业
杭州和美房地产开发有限公司 和美房产
浙江顺发惺惺房地产开发有限公司 惺惺房产
淮南顺发置业有限公司 淮南置业
万向钱潮股份有限公司 万向钱潮
万向电动汽车有限公司 电动汽车
江苏钱潮轴承有限公司 江苏钱潮
纳德酒店股份有限公司萧山五一风尚酒店 五一风尚酒店
浙江大鼎贸易有限公司 大鼎贸易
浙江工信房地产开发有限公司 浙江工信
南通顺发置业有限公司 南通顺发
桐庐顺和置业有限公司 桐庐顺和
杭州工信风雅置业有限公司 风雅置业
杭州吉顺房地产开发有限公司 吉顺房产
纳德酒店股份有限公司 纳德酒店
二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—
基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、
经营成果和现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本报告所载财务信息的会计期间为 2011 年
1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止。
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(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，除因会计政策的不
同需要进行调整外，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与
支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用计入发生时计入当期损益。
（六）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其
子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，
由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金和随时可以用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动
性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八) 金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至
到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金
融负债。
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2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金
融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融
负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用
计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的
交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余
成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负
债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变
动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳
估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者
进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资
产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收
到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未
放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确
认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转
移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累
计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的
差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所
有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市
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场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期
权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易
价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行
减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包
括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产
（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预
计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现
值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益
工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照
类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值
损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(九) 应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额为 500 万元以上（含 500 万元）的应收款项
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减
值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
差额计提坏账准备。经单独测试未减值的，按账龄
分析法计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据
以账龄作为风险特征组合 相同账龄的应收款项具有类似风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
以账龄作为风险特征组合 账龄分析法
74
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 10 10
2－3 年 50 50
3 年以上 100 100
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项
单项计提坏账准备的理由
组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额
坏账准备的计提方法
计提坏账准备。
4、对应收票据、预付账款、应收利息、长期应收款等其他应收款项，存在减值迹象的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
5、对纳入财务报表合并范围内企业之间的应收款项不计提坏账准备。
(十) 存货
1、存货的分类
存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂
时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发
成本。
2、发出存货的计价方法
(1) 发出材料、设备采用个别计价法。
(2) 项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。
(3) 发出开发产品按建筑面积平均法核算。
(4) 意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期
平均摊销。
(5) 如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开
发项目的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完
工的，则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数
与预提数之间的差额调整有关开发产品成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
75
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值
的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工或为开发产品而持
有的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中
一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的
成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。
5、存货的盘存制度为永续盘存制。
(十一) 长期股权投资
1、投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发
行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总
额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初
始投资成本。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投
资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投
资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公
允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
（1）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进
行调整。
对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长
期股权投资，采用成本法核算。
（2）对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同
意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
76
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期
股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量
折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值
迹象时，按可收回金额低于账面价值的差额确认资产减值损失，计提相应的减值准备。资产减
值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十二) 投资性房地产
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出
租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或
进行摊销。
4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值
的，按可收回金额低于账面价值的差额确认资产减值损失，计提相应的减值准备。资产减值损
失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十三) 固定资产
1、固定资产确认条件
（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；
（2）使用年限超过一年；
（3）单位价值较高。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值确定
其分类折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率%
房屋及建筑物 20—35 3-5 4.85—2.71
办公设备 5 3-5 19.40—19
运输设备 5—6 3-5 19.40—15.83
其他设备 5—10 3-5 19.40—9.5
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
固定资产期末按账面价值与可收回金额孰低计价。期末账面存在的固定资产，如果由于技
77
术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回价值低于账面价值的，计提固定资产减值准备。
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价
值的差额确认资产减值损失，计提相应的减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间
不予转回。
(十四) 在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建
造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状
态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整
原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按在建工程可收回金额低于账面价值
的差额确认资产减值损失，计提相应的减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不
予转回。
(十五) 借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本
化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者
可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、借款费用资本化期间
(1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；
3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且
中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，
直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状
态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利
息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行
78
取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资
产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本
化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发
生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款
发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之
前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般
借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
(十六) 无形资产
1、无形资产按成本进行初始计量。
2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等
综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资
产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生
产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段
情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在
或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公
司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、
租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实
现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的
无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对有迹象表明无形
资产发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额确认资产减值损失，计提相应的减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十七）长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额计价，在受益期内平均摊销。如果某项费用不能使以后期间获
得收益的，则将尚未摊销该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十八) 预计负债
1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：
79
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一
个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确
定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
（2)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
(3)确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定
能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
(十九) 维修基金核算方法
根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或
由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。
(二十) 质量保证金核算方法
质量保证金按施工单位工程款的 3%-10%预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减
质量保证金；在开发产品约定的保修期到期时，质量保证金余额退还给施工单位。
(二十一) 物业保修金核算方法
根据浙江省人民政府《浙江省住宅物业保修金管理办法》(浙政发[2007]19 号）规定，公
司在物业交付使用办理权属初始登记手续前，一次性向所在地保修金管理机构按照物业建筑安
装总造价 2%的比例交纳保修金，作为物业保修期内保修费用的保证,并存入按有关规定在指定
的商业银行开设的专户内。保修金管理机构在住宅物业交付之日起满 8 年的前一个月内，将拟
退还保修金事项在相关的物业小区内予以公示。无异议的，将保修金本金及其银行存款利息余
额退还给公司。
(二十二) 收入确认原则
1、房地产销售收入
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足
开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可
能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
80
出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所
有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，
相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入
的实现。
2、销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计
量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品
销售收入的实现。
3、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计
量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成
本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务
总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估
计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收
入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的
劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物
业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
4、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认
让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确
认出租物业收入的实现。
5、其他业务收入
根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能
够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
（二十三）政府补助
1、确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
(1)企业能够满足政府补助所附条件；
81
(2)企业能够收到政府补助。
2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性
资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均
分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府
补助，分别下列情况处理：
(1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的
期间，计入当期损益。
(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十四) 递延所得税资产/递延所得税负债
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵
扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确
认所产生的递延所得税资产不予确认：
1）该项交易不是企业合并；
2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足
下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
2）未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所
得税负债：
（1) 商誉的初始确认；
（2) 同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
1）该项交易不是企业合并；
2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满
足下列条件的：
82
1）投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3.所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情
况产生的所得税：
1）企业合并；
2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（二十五）主要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
本报告期主要会计政策未发生变更。
2、会计估计变更
本报告期主要会计估计未发生变更。
（二十六）前期会计差错更正
本报告期无前期会计差错更正。
三、税项
主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销项税抵减可抵扣的进项税 17%
营业税 预收房款、应税收入 5%
营业税 园林绿化收入 3%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
房产税 房产原值的 70% 1.2%
房产税 租金收入 12%
土地增值税 土地增值额或预征 超率累进税率[注 1]
企业所得税 应纳税所得额 25%[注 2]
[注 1]：按增值额与扣除项目金额的比率，实行四级超率累进税率（30%－60%）:增值额
未超过扣除项目金额 50%的部分,税率为 30%；增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目
金额 100%的部分，税率为 40%；增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额 200%
83
的部分，税率为 50%；增值额超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 60%。普通标准住宅项
目，增值额未超过扣除项目金额 20%的免征土地增值税。
本公司子公司房地产开发产品取得的预售收入按开发产品当地税务机关规定的比例预缴，
符合收入确认条件时按当期确认的收入及配比的成本计算增值额来计提土地增值税。房地产项
目符合税务规定的土地增值税清算条件时进行清算，对预缴的土地增值税多退少补。
[注 2]:本公司子公司根据国家税务总局《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国
税发[2009]31 号）规定，在收到预收账款时均按照预售收入和相关的预计计税毛利率分季（或
月）计算出当期毛利额预缴企业所得税，待开发产品结算计税成本后再行调整。
四、企业合并及合并财务报表
(一) 子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
全资
吉顺房产 杭州 房地产开发 20,000 万元 房地产开发、销售
房地产开发，物业管理、建筑
南通顺发 全资 南通 房地产开发 5,000 万元
装饰材料销售
全资
桐庐顺和 桐庐 房地产开发 5,000 万元 房地产开发
续上表：
实质上构成对子公 持股比例(%) 表决权
子公司名称 期末实际出资额 司净投资的其他项 是否合并
比例(%)
目余额 直接持股 间接持股
吉顺房产 51,000 万元 100 100 是
南通顺发 20,000 万元 100 100 是
桐庐顺和 30,650.55 万元 100 100 是
2、同一控制下企业合并取得的子公司
子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
房地产开发经营，物业管理，装
饰装潢，建筑装饰材料的销售；
顺发恒业有限公司 全资 杭州 房地产开发 78,350 万元 园林绿化，经济信息咨询，实业
投资
房地产开发经营，物业管理，
室内外装饰工程，房地产销售
浙江工信 全资 杭州 房地产开发 2,500 万元 代理，建筑机械、卫生洁具、
建筑材料、木材、石材的销售
房地产开发，其他无需报经审
风雅置业 全资 杭州 房地产开发 45,000 万元 批的一切合法项目
84
房地产开发，物业管理，销售：
惺惺房产 全资 杭州 房地产开发 3,700 万元 建筑装饰材料
开发：杭政储出(2003)53 号地块
房地产 项目 (许可证有效期 至
和美房产 全资 杭州 房地产开发 2,000 万元 2013 年 1 月 31 日)；销售：建
筑装饰材料；其他无需报经审
批的一切合法项目
物业管理，餐饮，住宿，百货，
副食品，劳保用品，花木盆景，
纳德物业 全资 杭州 物业管理 836 万元 绿化工程，五金机械，化工建
材
房地产开发、租赁，建筑装潢，
淮南顺发 全资 淮南 房地产开发 3,000 万元 物业管理，建筑材料、装潢材
料的销售
续上表：
实质上构成对 持股比例(%) 表决权比
子公司名称 期末实际出资额 子公司净投资的其 是否合并
例(%)
他项目余额 直接持股 间接持股
顺发恒业有限公司 104,273 万元 100 100 是
浙江工信 2,500 万元 100 100 是
风雅置业 45,000 万元 100 100 是
惺惺房产 3,700 万元 100 [注 1] 100 是
和美房产 2,000 万元 100[注 2] 100 是
纳德物业 836 万元 100 [注 3] 100 是
淮南顺发 13,000 万元 100[注 4] 100 是
[注 1]：本公司全资子公司顺发恒业有限公司原持有惺惺房产 100%的股权，2011 年 5 月 5
日本公司与顺发恒业有限公司签订《股权转让协议》，收购惺惺房产 100%股权，收购完成后本
公司持有惺惺房产 100%股权。惺惺房产于 2011 年 5 月 18 日办理了工商变更登记。
[注 2]：本期初本公司全资子公司顺发恒业有限公司持有和美房产 35%股权，惺惺房产持
有和美房产 65%股权，2011 年 5 月 3 日惺惺房产与顺发恒业有限公司签订《股权转让协议》，
收购和美房产 35%股权，收购完成后惺惺房产持有和美房产 100%股权。和美房产于 2011 年 5
月 19 日办理了工商变更登记。
[注 3]：本公司全资子公司顺发恒业有限公司原持有纳德物业 100%的股权，2011 年 5 月 5
日本公司与顺发恒业有限公司签订《股权转让协议》，收购纳德物业 100%股权，收购完成后本
公司持有纳德物业 100%股权。纳德物业于 2011 年 7 月 22 日办理了工商变更登记。
[注 4]：本公司全资子公司顺发恒业有限公司持有淮南顺发 100%股权，本报告期根据其股
东顺发恒业有限公司决议增加投资额 11,000 万元,其中增加注册资本 1,000 万元，增加资本公积
10,000 万元。淮南顺发于 2011 年 7 月 22 日办理了工商变更登记。
85
五、合并财务报表项目注释
1、 货币资金
（1）明细情况
项 目 期末数 期初数
现金 229,007.45 65,524.33
银行存款 444,765,122.11 344,606,705.09
其他货币资金 109,526,408.44 37,246,035.64
合 计 554,520,538.00 381,918,265.06
（2）因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项说明
项 目 期末数 期初数
银行承兑汇票保证金 102,000,000.00
商品房买受人按揭贷款保证金 1,268,900.00
期末其他货币资金中，用于开具银行承兑汇票而存于出票银行的保证金存款 10,200 万元；
用于商品房买受人按揭贷款的保证金存款 126.89 万元。
2、应收票据
（1）应收票据的分类
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 500,000.00 43,280.00
（2）期末公司无已质押的应收票据情况；
（3）期末公司无已经背书给他方但尚未到期的票据情况。
3、应收账款
（1）应收账款按种类披露
期末数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
以账龄作为风险特征组合 32,674,312.46 100.00 1,649,074.55 5.05
组合小计 32,674,312.46 100.00 1,649,074.55 5.05
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
86
账款
合 计 32,674,312.46 100.00 1,649,074.55 5.05
期初数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
以账龄作为风险特征组合 1,598,202.10 100.00 92,015.56 5.76
组合小计 1,598,202.10 100.00 92,015.56 5.76
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
账款
合 计 1,598,202.10 100.00 92,015.56 5.76
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数 期初数
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 32,640,181.51 99.90 1,632,009.07 1,243,592.93 77.81 56,554.64
1至2年 354,609.17 22.19 35,460.92
2至3年 34,130.95 0.10 17,065.48
3 年以上
合计 32,674,312.46 100.00 1,649,074.55 1,598,202.10 100.00 92,015.56
（3）期末应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
单位名称 期末数 期初数
金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额
万向集团公司 34,920.00 1,746.00 112,500.00 5,625.00
合 计 34,920.00 1,746.00 112,500.00 5,625.00
（4）应收账款金额前五名单位情况
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金 额 年 限
的比例(%)
杭州路路达交通集团有限
公司 无关联关系 31,293,630.00 1 年以内 95.77
87
五一风尚 同受最终控制人控制 50,025.00 1 年以内 0.15
钱江世纪城管理委员会 无关联关系 45,985.16 1 年以内 0.14
万向集团公司 同受最终控制人控制 34,920.00 1 年以内 0.11
祝章磊 无关联关系 25,033.14 1 年以内 0.08
合 计 31,449,593.30 96.25
（5）应收关联方账款情况
占应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金 额
的比例(%)
万向集团公司 同受最终控制人控制 50,025.00 0.15
五一风尚酒店 同受最终控制人控制 34,920.00 0.11
合 计 84,945.00 0.26
4、预付款项
(1) 预付款项按账龄列示
期末数 期初数
账 龄
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1 年以内 6,377,945.02 35.66 563,581,570.90 96.50
1至2年 10,914,129.00 61.02 20,079,354.00 3.44
2至3年 585,000.00 3.27 380,486.00 0.06
3 年以上 10,000.00 0.05
合 计 17,887,074.02 100.00 584,041,410.90 100.00
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金 额 时 间 未结算原因
通力电梯有限公司 无关联关系 10,098,129.00 1-2 年 和美家一期电梯款
浙江明境控股集团有限公司 无关联关系 3,064,627.22 1 年以内 堤香主体工程款
大鼎贸易 同受最终控制方控制 837,287.00 1 年以内 预付设备款
杭州萧水市政工程有限公司 无关联关系 836,000.00 1-3 年 供水工程款
杭州恒晟控股集团有限公司 无关联关系 585,000.00 1-2 年 电力工程设备款
合 计 15,421,043.22
（3）期末预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
（4）预付关联方款项情况
单位名称 与本公司关系 金 额 占预付账款总额
88
的比例(%)
大鼎贸易 同受最终控制方控制 837,287.00 4.68
合 计 837,287.00 4.68
5、其他应收款
(1) 其他应收款按种类披露
期末数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
以账龄作为风险特征组合 57,272,629.26 100 27,576,992.87 48.15
组合小计 57,272,629.26 100 27,576,992.87 48.15
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合 计 57,272,629.26 100 27,576,992.87 48.15
期初数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
以账龄作为风险特征组合 58,086,177.85 100 16,998,751.43 29.26
组合小计 58,086,177.85 100 16,998,751.43 29.26
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合 计 58,086,177.85 100 16,998,751.43 29.26
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数 期初数
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 5,994,701.13 10.47 299,735.05 25,458,271.15 43.83 1,275,267.99
1至2年 21,014,035.86 36.69 2,101,403.59 12,490,090.53 21.50 1,248,706.72
2至3年 10,176,076.10 17.77 5,088,038.06 11,326,078.92 19.50 5,663,039.47
89
3 年以上 20,087,816.17 35.07 20,087,816.17 8,811,737.25 15.17 8,811,737.25
合计 57,272,629.26 100.00 27,576,992.87 58,086,177.85 100.00 16,998,751.43
（3）期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
（4）金额较大的其他应收款的性质或内容
单位名称 金 额 款项性质或内容
杭州市萧山区物业维修基金管理中心 13,717,508.70 物业保修金
杭州高新区(滨江)房产管理中心 10,838,078.92 物业保修金
杭州高新区(滨江)物业维修基金管理专户 7,899,985.88 物业保修金
杭州市萧山区墙材革新与建筑节能管理办公室 6,308,935.71 墙改专项基金
桐庐县墙体改革领导小组办公室 2,464,004.20 墙改专项基金
合 计 41,228,513.41
（5）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款总额
单位名称 与本公司关系 金 额 年 限
的比例(%)
杭州市萧山区物业维修基金管理中心 无关联关系 13,717,508.70 1-4 年 23.95
杭州高新区(滨江)房产管理中心 无关联关系 10,838,078.92 3 年以上 18.93
杭州高新区(滨江)物业维修基金管理专户 无关联关系 7,899,985.88 2-3 年 13.79
杭州市萧山区墙材革新与建筑节能管理办
公室 无关联关系 6,308,935.71 1-3 年 11.02
桐庐县墙体改革领导小组办公室 无关联关系 2,464,004.20 1 年以内 4.30
合 计 41,228,513.41 71.99
（6）应收关联方款项情况
期末其他应收款余额中无应收关联方款项。
6、存货
(1) 存货分类
期末数 期初数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
开发产品 783,721,210.42 783,721,210.42 676,429,510.91 676,429,510.91
开发成本 8,943,987,591.58 8,943,987,591.58 7,607,188,099.28 7,607,188,099.28
原材料 20,970,241.62 20,970,241.62 6,917,304.77 6,917,304.77
低值易耗品 118,515.25 118,515.25 11,920.00 11,920.00
90
合 计 9,748,797,558.87 9,748,797,558.87 8,290,546,834.96 8,290,546,834.96
(2) 存货期末余额中含利息资本化金额 330,511,057.32 元。
(3) 开发产品明细
跌价
项目名称 竣工时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
准备
美之园东区 2003 年 8 月 10,753,854.13 2,558,400.00 6,830,592.38 6,481,661.75
美之园西区 2005 年 8 月 17,165,523.99 9,555,157.37 7,610,366.62
佳境天城 2007 年 11 月 45,453,457.33 14,850,886.46 30,602,570.87
倾城之恋 2008 年 4 月 91,583,223.14 13,804,515.62 77,778,707.52
风雅钱塘一期 2007 年 9 月 28,573,741.60 4,243,566.36 24,330,175.24
风雅钱塘二期 2008 年 11 月 20,375,654.21 7,638,419.46 12,737,234.75
旺角城一期 2010 年 10 月 462,524,056.51 395,706,821.76 53,539,656.75
和美家一期 2011 年 12 月 1,192,881,059.57 622,240,222.65 570,640,836.92
小 计 676,429,510.91 1,195,439,459.57 1,074,870,182.06 783,721,210.42
(4) 开发成本明细
预计竣工 预计总投资 跌价
项目名称 开工时间 期初余额 期末余额
时间 (万元) 准备
旺角城二期 2009 年 11 月 2014 年 11 月 171,031.00 566,445,729.32 924,411,147.55
淮南泽润园一期 2009 年 11 月 2013 年 02 月 47,045.00 162,828,141.56 279,559,023.69
淮南泽润园二期 58,972,749.03
淮南 HGTP09015
地块 157,001,477.25
和美家二期 2010 年 11 月 2014 年 04 月 156,548.86 1,051,667,381.72 1,181,625,411.41
风雅乐府 2009 年 01 月 2012 年 06 月 127,462.00 1,004,625,557.90 1,188,774,507.54
南通御园一期 2010 年 09 月 2012 年 12 月 51,362.81 256,067,871.60 324,999,858.80
南通御园二期 2012 年 08 月 2015 年 08 月 118,117.81 635,331,748.38 649,656,773.94
桐庐一品江山 2010 年 07 月 2014 年 6 月 114,458.41 530,724,099.22 716,504,748.86
桐庐锦绣天地 2012 年 04 月 2016 年 12 月 132,467.27 1,594,522.00 455,359,608.00
吉祥半岛 2011 年 01 月 2014 年 09 月 216,881.18 1,474,067,365.36 1,582,318,405.20
康庄 2010 年 08 月 2014 年 01 月 55,068.66 169,161,589.80 328,504,306.17
堤香 2010 年 10 月 2013 年 12 月 136,622.97 937,436,855.93 1,096,299,574.14
小 计 1,327,065.97 7,607,188,099.28 8,759,444,064.67
备注：淮南泽润园二期、HGTP09015 地块项目现正处于规划阶段，开工时间、竣工时间及
91
投资总额暂时无法确定；南通御园二期项目现正处于前期报批阶段，开工时间、竣工时间及投
资总额可能会有所变化。
（5）期末，未发现存货存在明显减值迹象，不需计提减值准备。
（6）本公司子公司顺发恒业有限公司的旺角城二期（11 号地块）、和美家二期、康庄及堤
香项目用地抵押情况，南通顺发的御园一期项目用地抵押情况，吉顺房产的吉祥半岛项目用地
抵押情况详见本财务报表附注七第（三）项之说明。
7、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
项 目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售权益工具 5,577,000.00 9,454,500.00
（2）期末，未发现可供出售金融资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
8、长期应收款
项 目 期末数 期初数
分期收款销售商品 70,938,926.00 44,332,643.00
其中：未实现融资收益 5,207,901.11 2,805,039.68
合 计 65,731,024.89 41,527,603.32
9、投资性房地产
(1) 按成本计量的投资性房地产
项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 122,485,142.13 8,691,597.19 48,191,676.31 82,985,063.01
1.房屋、建筑物 122,485,142.13 8,691,597.19 48,191,676.31 82,985,063.01
二、累计折旧和累计摊销合计 12,486,617.48 2,306,138.92 4,975,831.05 9,816,925.35
1.房屋、建筑物 12,486,617.48 2,306,138.92 4,975,831.05 9,816,925.35
三、投资性房地产账面净值合计 109,998,524.65 6,385,458.27 43,215,845.26 73,168,137.66
1.房屋、建筑物 109,998,524.65 6,385,458.27 43,215,845.26 73,168,137.66
四、投资性房地产减值准备累计金额合计
1.房屋、建筑物
五、投资性房地产账面价值合计 109,998,524.65 6,385,458.27 43,215,845.26 73,168,137.66
1.房屋、建筑物 109,998,524.65 6,385,458.27 43,215,845.26 73,168,137.66
92
本期折旧和摊销额 2,306,138.92 元。
(2) 期末,未发现投资性房地产存在明显减值迹象，不需计提减值准备。
(3) 其他情况说明
投资性房地产期末账面价值包括佳境天城项目 51 风尚酒店 41,285,691.83 元、佳境天城商
铺 14,078,823.00 元、美之园幼儿园 9,232,466.34 元、旺角城一期幼儿园 8,571,156.49 元。
10、固定资产
（1）固定资产情况
项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 30,521,845.58 2,489,235.70 665,459.80 32,345,621.48
其中：房屋及建筑物 19,996,129.30 19,996,129.30
运输设备 5,282,565.00 839,509.00 282,183.00 5,839,891.00
办公设备 5,243,151.28 1,649,726.70 383,276.80 6,509,601.18
-- 本期新增 本期计提 --
--
二、累计折旧合计： 8,253,384.31 2,258,554.87 404,796.10 10,107,143.08
其中：房屋及建筑物 2,609,586.35 553,254.52 3,162,840.87
运输设备 2,326,923.71 1,011,281.67 75,952.60 3,262,252.78
办公设备 3,316,874.25 694,018.68 328,843.50 3,682,049.43
三、固定资产账面净值
22,268,461.27 -- -- 22,238,478.40
合计
其中：房屋及建筑物 17,386,542.95 -- -- 16,833,288.43
运输设备 2,955,641.29 -- -- 2,577,638.22
办公设备 1,926,277.03 -- -- 2,827,551.75
四、减值准备合计 -- --
其中：房屋及建筑物 -- --
运输设备 -- --
办公设备 -- --
五、固定资产账面价值 -- --
22,268,461.27 22,238,478.40
合计
其中：房屋及建筑物 17,386,542.95 -- -- 16,833,288.43
运输设备 2,955,641.29 -- -- 2,577,638.22
93
办公设备 1,926,277.03 -- -- 2,827,551.75
本期折旧额 2,258,554.87 元。
（2）期末无暂时闲置的固定资产情况。
（3）未办妥产权证书的固定资产情况
项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间
公司购买的办公用房屋账面价值
房屋及建筑物 为 383 万元，因开发商开发的项目
尚未全部竣工尚未办妥产权证书
(4) 期末,未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
11、无形资产
（1）无形资产情况
项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 1,241,120.00 320,168.75 0.00 1,561,288.75
软件系统 1,241,120.00 320,168.75 0.00 1,561,288.75
二、累计摊销合计 54,176.76 258,145.16 0.00 312,321.92
软件系统 54,176.76 258,145.16 0.00 312,321.92
三、无形资产账面净值合计 1,186,943.24 62,023.59 0.00 1,248,966.83
软件系统 1,186,943.24 62,023.59 0.00 1,248,966.83
四、减值准备合计
软件系统
无形资产账面价值合计 1,186,943.24 62,023.59 0.00 1,248,966.83
软件系统 1,186,943.24 62,023.59 0.00 1,248,966.83
本期摊销额 258,145.16 元。
(2) 期末,未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
12、商誉
被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备
和美房产 5,000,000.00 5,000,000.00
（1）计算过程说明
1)根据惺惺房产 2004 年 6 月与浙江工信签订《股权转让协议》，惺惺房产以 900 万元价格
94
受让其持有的和美房产 40%股权。在受让时股权受让价格与可辨认净资产之间的差额为 500 万
元。
2)可辨认净资产按账面价值确认的说明
和美房产于 2004 年 2 月 21 日成立，惺惺房产受让其股权时，和美房产尚处于开办期，按
账面价值确认受让和美房产股权时该公司的可辨认净资产公允价值。
（2）期末,和美房产经营情况良好，经减值测试，无需对商誉计提减值准备。
13、长期待摊费用
项 目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 其他减少的原因
租赁费 1,001,235.40 280,345.94 720,889.46
其他 76,466.57 29,600.04 46,866.53
合 计 1,077,701.97 309,945.98 767,755.99
14、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 期末数 期初数
递延所得税资产：
资产减值准备 6,196,296.13 23,003.89
内部未实现利润 59,641,922.26 31,820,409.43
可供出售金融资产－公允价值变动 1,204,500.00 235,125.00
广告费及业务宣传费 1,375,848.75 700,188.31
应付职工薪酬 6,000,057.31 6,544,421.33
可抵扣亏损 9,460,474.45 3,845,958.98
预提成本 14,266,644.75
小 计 98,145,743.65 43,169,106.94
递延所得税负债：
分期收款销售车位产生的应纳税暂时性差异 4,257,282.38 1,443,705.93
小 计 4,257,282.38 1,443,705.93
（2）可抵扣差异和应纳税差异项目明细
项 目 金 额
可抵扣差异项目
95
资产减值准备 24,785,184.48
内部未实现利润 238,567,689.04
可供出售金融资产－公允价值变动 4,818,000.00
广告费及业务宣传费 5,503,395.00
应付职工薪酬 24,000,229.24
可抵扣亏损 37,841,897.76
预提成本 57,066,578.98
小 计 392,582,974.50
应纳税差异项目
分期收款销售车位产生的应纳税暂时性差异 17,029,129.52
小 计 17,029,129.52
15、资产减值准备明细
本期减少
项 目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
坏账准备 17,090,766.99 12,145,716.60 10,416.17 29,226,067.42
合 计 17,090,766.99 12,145,716.60 10,416.17 29,226,067.42
16、短期借款
（1）短期借款分类
项 目 期末数 期初数
信用借款 50,000,000.00
抵押借款 50,000,000.00
合 计 100,000,000.00
（2）期末公司无已到期未偿还的短期借款。
17、应付票据
种 类 期末数 期初数
商业承兑汇票 20,000,000.00
银行承兑汇票 102,000,000.00
合 计 122,000,000.00
1、银行承兑汇票期末余额中于 2012 年 6 月 29 日前将到期的金额为 102,000,000.00 元。
2、商业承兑汇票详见本财务报表附注六第（四）项之说明。
96
18、应付账款
(1) 应付账款按账龄列示
账 龄 期末数 期初数
1 年以内 539,063,945.81 269,313,711.19
1至2年 89,398,662.80 111,591,022.72
2至3年 12,874,290.00 451,438.98
3 年以上 2,448,360.36 2,683,971.66
合 计 643,785,258.97 384,040,144.55
（2）期末应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项
情况
单位名称 期末数 期初数
大鼎贸易 348,627.76
合 计 348,627.76
（3）账龄超过 1 年的应付账款情况的说明
账龄 1 年以上的应付账款，主要系本公司尚未结算完的工程尾款。
19、预收款项
（1）预收账款按账龄列示
账 龄 期末数 期初数
1 年以内 1,940,407,974.95 3,789,842,529.66
1至2年 2,041,677,839.07 1,207,377,719.00
2至3年 1,207,377,719.00
合 计 5,189,463,533.02 4,997,220,248.66
（2）预收账款项目明细
项目名称 期末数 期初数 竣工时间 预售比例（注）
美之园西区 799,343.00 2005 年 08 月 100.00%
美之园东区 987,119.23 2003 年 08 月 100.00%
佳境天城 2007 年 11 月 100.00%
375,000.00 375,000.00
旺角城一期 1,303,035.00 621,280,527.00 2010 年 10 月 99.42%
97
和美家一期 1,331,359,724.00 2,369,551,050.00 2011 年 12 月 98.22%
风雅乐府 1,673,100,794.00 1,601,866,397.00 2012 年 06 月 94.70%
康庄 573,416,451.00 24,205,922.00 2014 年 01 月 48.04%
一品江山 653,552,492.00 372,972,533.00 2014 年 06 月 57.60%
吉祥半岛 158,893,470.00 2014 年 09 月 10.54%
堤香 719,764,998.00 2013 年 12 月 37.64%
泽润园一期 59,404,291.00 2013 年 02 月 16.83%
其他 18,293,278.02 5,182,357.43
合 计 5,189,463,533.02 4,997,220,248.66
注：预售比例以该房产项目在截止日累计预售面积除以累计可预售面积计算。
（3）账龄超过 1 年的预收款项情况的说明
账龄 1 年以上的预收款主要系公司预收房款尚未达到收入确认标准相应保留所致。
20、应付职工薪酬
项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 26,412,907.75 44,095,245.50 45,588,756.32 24,919,396.93
二、职工福利费 2,952,302.26 2,952,302.26
三、社会保险费 1,642,155.63 6,340,629.18 7,591,205.16 391,579.65
其中：1、医疗保险费 60,540.09 1,591,693.75 1,446,330.32 204,045.69
2、基本养老保险费 1,513,304.59 4,284,906.76 5,687,265.10 112,804.08
3、失业保险费 23,325.71 321,096.05 294,542.50 49,879.26
4、工伤保险费 7,923.26 85,588.22 80,591.64 12,683.27
5、生育保险费 37,061.98 57,344.40 82,475.60 12,167.35
四、住房公积金 13,197.85 1,211,889.27 1,207,893.00 17,194.12
五、辞退福利
六、工会经费 297,797.97 882,263.80 565,991.05 614,070.72
七、职工教育经费 207,611.42 567,596.73 555,646.66 219,561.49
八、非货币性福利 28,450.50 28,450.50
合 计 28,573,670.62 56,078,377.24 58,490,244.95 26,161,802.91
应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
98
21、应交税费
项 目 期末数 期初数
企业所得税
66,616,745.27 -13,291,344.19
营业税
-205,099,644.41 -197,033,518.50
土地增值税
26,373,983.34 8,244,130.22
城市维护建设税
-13,918,815.02 -12,999,352.41
教育费附加
-10,685,900.15 -9,967,143.41
土地使用税
3,059,332.53 3,683,736.12
房产税
585,246.31 634,405.45
印花税
259,410.32 990,193.74
水利建设基金
-314,717.15 128,645.38
个人所得税
251,156.80 213,499.96
合 计 -219,396,747.64
-132,873,202.16
应交税费红字余额系公司子公司顺发恒业有限公司、风雅置业、桐庐顺和等按预收账款金
额预缴营业税、所得税等税费所致。
22、应付利息
（1）明细情况
项 目 期末数 期初数
分期付息到期还本的长期借款利息 4,557,242.75 4,547,774.50
合 计 4,557,242.75 4,547,774.50
（2）期末应付利息中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
单位名称 期末数 期初数
万向财务 2,088,622.68 2,983,649.50
合 计 2,088,622.68 2,983,649.50
23、其他应付款
（1）其他应付款按内容列示
项 目 期末数 期初数
押金、保证金 118,117,774.54 107,876,013.94
99
应付暂收款 78,997,901.43 35,610,400.12
其他 371,351.25 2,911,852.07
合 计 197,487,027.22 146,398,266.13
（2）期末其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款
项。
（3）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明
单位名称 金 额 未偿还原因
杭州永翔建设集团有限公司 17,852,000.00 工程保证金，尚未竣工结算
浙江申盛建筑工程有限公司 8,000,000.00 工程保证金，尚未竣工结算
杭州二建建设有限公司 8,000,000.00 工程保证金，尚未竣工结算
浙江梅霖设备安装有限公司 7,825,000.00 工程保证金，尚未竣工结算
浙江国泰建设集团有限公司 5,018,656.00 工程保证金，尚未竣工结算
合 计 46,695,656.00
（4）金额较大的其他应付款性质或内容的说明
单位名称 期末数 款项性质及内容
泽润园公共配套设施款 57,904,939.00 配套设施款
杭州永翔建设集团有限公司 17,852,000.00 履约保证金
浙江申盛建筑工程有限公司 14,300,000.00 履约保证金
杭州二建建设有限公司 8,000,000.00 履约保证金
浙江梅霖设备安装有限公司 7,825,000.00 履约保证金
合 计 105,881,939.00
24、一年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的长期借款
项 目 期末数 期初数
抵押借款 150,000,000.00
信用借款 1,060,000,000.00 300,000,000.00
合 计 1,210,000,000.00 300,000,000.00
一年内到期的长期借款中无属于逾期借款获得展期的金额。
（2）金额前五名的 1 年内到期的长期借款
贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 期末数 期初数
100
万向财务 2010.04.07 2012.04.07 5.542 370,000,000.00
万向财务 2010.08.31 2012.08.31 5.985 300,000,000.00
万向财务 2010.09.08 2012.09.06 5.985 210,000,000.00
中国光大银行杭州萧山支行 2009.03.23 2012.03.23 5.795 150,000,000.00
万向财务 2010.10.15 2012.10.14 5.985 100,000,000.00
合 计 1,130,000,000.00
25、长期借款
（1）长期借款分类
项 目 期末数 期初数
抵押借款 1,000,000,000.00 1,060,000,000.00
信用借款 20,000,000.00 1,080,000,000.00
合 计 1,020,000,000.00 2,140,000,000.00
（2）金额前五名的长期借款
贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（%） 期末数 期初数
中国光大银行杭州萧山支行 2010.8.04 2013.8.3 5.985 160,000,000.00 200,000,000.00
中国光大银行杭州萧山支行 2011.7.12 2014.1.5 7.315 100,000,000.00
中国银行浙江省分行 2011.5.23 2013.7.31 7.040 70,000,000.00
中国光大银行杭州萧山支行 2011.10.13 2014.1.5 7.648 70,000,000.00
中国光大银行杭州萧山支行 2011.11.18 2013.8.3 7.648 60,000,000.00
合 计 460,000,000.00 200,000,000.00
26、股本
本期变动增减（+，-）
项 目 期初数 送 公积金 期末数
发行新股 其他 小计
股 转股
一、有限售条件股份 817,054,256 -13,458,223 -13,458,223 803,596,033
1、国家持股
2、国有法人持股 13,458,223 -13,458,223 -13,458,223
3、其他内资持股 803,596,033 803,596,033
其中：境内非国有法人持股 803,596,033 803,596,033
境内自然人持股
101
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 228,455,497 13,458,223 13,458,223 241,913,720
1、人民币普通股 228,455,497 13,458,223 13,458,223 241,913,720
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 1,045,509,753 1,045,509,753
27、资本公积
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 195,082,426.40 195,082,426.40
其他资本公积 20,440,678.28 -2,908,125.00 17,532,553.28
合 计 215,523,104.68 -2,908,125.00 212,614,979.68
资本公积说明：
（1）其他资本公积增加系子公司浙江工信认购的国电长源电力股份有限公司非公开发行股
票本期公允价值变动额扣除递延所得税后本公司按持股比例计算应享有的金额-2,908,125.00
元。
28、盈余公积
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 51,434,905.01 37,714,722.22 89,149,627.23
任意盈余公积 420,366.81 420,366.81
合 计 51,855,271.82 37,714,722.22 89,569,994.04
29、未分配利润
项目 金额 提取或分配比例
调整前 上年末未分配利润 437,111,053.02
调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后 年初未分配利润 437,111,053.02
加：本期归属于母公司所有者的净利润 522,373,150.00
102
减：提取法定盈余公积 37,714,722.22 10%
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 921,769,480.80
提取法定盈余公积
根据公司章程的规定，本公司母公司本期实现的净利润弥补以前年度亏损后按照 10%提取
法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可不再提取。
30、营业收入和营业成本
（1）营业收入、营业成本
项 目 本期发生额 上期发生额
营业收入 2,156,838,081.76 1,885,339,748.62
其中：主营业务收入 2,045,303,062.05 1,741,172,297.76
其他业务收入 111,535,019.71 144,167,450.86
营业成本 1,113,780,381.87 1,082,148,394.54
其中：主营业务成本 1,092,917,397.69 1,044,875,056.13
其他业务成本 20,862,984.18 37,273,338.41
（2）主营业务（分行业）
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产开发 2,025,887,298.61 1,054,863,433.21 1,725,839,418.36 1,033,283,227.17
物业管理服务 19,415,763.44 13,353,964.48 15,332,879.40 11,591,828.96
合 计 2,045,303,062.05 1,068,217,397.69 1,741,172,297.76 1,044,875,056.13
（3）主营业务（分地区）
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
浙江省内 2,156,838,081.76 1,113,780,381.87 1,885,339,748.62 1,082,148,394.54
103
（4）公司前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%)
金额 93,869,133.98 4.35
31、营业税金及附加
项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 112,529,015.13 101,615,137.31 见附注三
城市维护建设税 7,871,352.53 7,117,482.67 见附注三
教育费附加及地方教育附加 5,626,450.83 4,766,591.14 见附注三
土地增值税 75,931,060.92 9,024,733.56 见附注三
其他 12,506.80
合 计 201,957,879.41 122,536,451.48
32、销售费用
项 目 本期发生额 上期发生额
工资 19,454,684.04 11,907,865.86
福利费 1,452,417.72 700,752.62
差旅费 184,176.64 306,240.10
办公费 5,781,329.21 3,844,138.48
折旧费 284,278.45 569,426.36
广告费及业务宣传费 36,255,516.77 17,862,788.89
租赁费 3,589,272.77 274,447.10
低值易耗品摊销 83,197.38 74,054.70
社会保险费 1,923,600.22 1,037,937.88
住房公积金 905,334.66 12,705.00
待摊费用摊销 32,172.10 18,013.86
职工教育经费 12,763.84 3,535.41
工会经费 287,120.69 178,814.65
其他 10,001,782.95 7,906,481.31
合 计 80,247,647.44 44,697,202.22
33、管理费用
项 目 本期发生额 上期发生额
104
工资 7,810,464.31 8,213,896.30
福利费 1,138,056.83 604,001.76
职工教育费 585,634.49 320,010.82
办公费 4,827,967.52 3,082,198.34
差旅费 1,225,447.34 2,054,559.74
社会保险费 1,736,992.99 1,940,119.69
折旧费 1,788,583.24 1,535,966.97
租赁费 484,361.22 282,044.16
低值易耗品摊销 247,819.15 116,283.07
税金 9,085,354.23 9,672,119.11
工会经费 542,706.12 236,304.57
经营业务费 5,272,228.73 5,048,599.89
诉讼费 292,004.00 12,976.00
待摊费用摊销 29,600.04 27,133.37
住房公积金 1,108,813.17 786,571.00
无形资产摊销 258,145.16 17,577.49
其他 1,793,380.41 3,109,824.33
合 计 38,227,558.95 37,060,186.61
34、财务费用
项 目 本期发生额 上期发生额
利息支出 22,012,694.03 25,399,549.07
减：利息收入 6,806,619.06 31,616,868.76
汇兑损失
减：汇兑收益
手续费 556,079.96 295,284.95
合 计 15,762,154.93 -5,922,034.74
35、资产减值损失
项 目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 12,135,300.43 8,010,450.76
105
36、投资收益
（1）投资收益明细情况
项 目 本期发生额 上期发生额
处置可供出售金融资产等取得的投资收益 1,121,337.12
合 计 1,121,337.12
（2）投资收益汇回不存在重大限制。
37、营业外收入
计入当期非经常性
项 目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产处置利得合计 2,833.81
其中：固定资产处置利得 2,833.81
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
罚没收入 550,932.29 313,526.54 550,932.29
其他 173,687.48 8,012,275.14 173,687.48
合 计 724,619.77 8,328,635.49 724,619.77
38、营业外支出
计入当期非经常性
项 目 本期发生额 上期发生额
损益的金额
非流动资产处置损失合计 29,555.19 6,137.83 29,555.19
其中：固定资产处置损失 29,555.19 6,137.83 29,555.19
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠 30,000.00 150,000.00 30,000.00
罚款支出 1,297,678.80 1,297,678.80
水利建设基金 2,459,600.27 2,369,587.21
其他 489,089.48 54,428.29 489,089.48
合 计 4,305,923.74 2,776,183.42 1,846,323.47
39、所得税费用
106
项 目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 205,701,745.27 174,096,280.34
递延所得税调整 -36,927,040.51 5,495,511.85
合 计 168,774,704.76 179,591,792.19
40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项 目 本期每股收益 上期每股收益
基本每股收益 0.50 0.41
稀释每股收益 0.50 0.41
基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
（1）基本每股收益按如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期
因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告
期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告
期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为 1
进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行
在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的
新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在
合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。
（2）存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在
外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参
照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
107
司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度
从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
41、其他综合收益
项 目 本期发生额 上期发生额
按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 -2,908,125.00 1,751,025.00
减：前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
合 计 -2,908,125.00 1,751,025.00
42、现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 金 额
银行存款利息 4,885,540.57
土地拍卖保证金 531,577,975.00
工程保证金、押金 55,489,805.44
收到往来款 8,829,242.98
代收契税、维修基金等 8,897,439.29
代收水电费 15,990,919.38
租金 3,105,457.99
个人借款 2,702,047.41
其他 5,755,925.64
合 计 637,234,353.70
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 金 额
银行手续费 560,482.35
土地拍卖保证金 463,000,000.00
工程保证金、押金等 53,661,450.95
商品房买受人按揭贷款保证金 1,268,900.00
支付维修基金、保修基金 22,404,273.33
支付往来款 9,254,062.70
营业费用支付的现金 42,437,424.92
管理费用支付的现金 10,727,109.63
员工借款 2,647,425.64
代付警务室工资 334,963.74
108
代付水电费 22,344,031.84
其他 11,328,957.06
合 计 639,969,082.16
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
项 目 金 额
承兑保证金释放 50,000,000.00
合 计 50,000,000.00
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 金 额
银行承兑汇票保证金 152,000,000.00
合 计 152,000,000.00
43、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料 本期金额 上期金额
(1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 522,373,150.00 423,891,094.75
加：资产减值准备 12,135,300.43 8,010,450.76
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,564,693.79 5,687,152.29
无形资产摊销 258,145.16 16,070.10
长期待摊费用摊销 309,945.98 247,861.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”号填列) 17,220.33 1,756.06
固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 8,615.00 1,549.80
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列) 22,012,694.03 17,240,407.17
投资损失(收益以“－”号填列) -1,121,337.12
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -54,976,636.71 7,913,138.75
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 2,813,576.45 -1,460,514.05
存货的减少(增加以“－”号填列) -1,458,250,723.91 -4,701,628,448.54
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 784,188,247.51 1,252,996,359.05
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 590,582,902.64 675,756,450.62
109
其他
经营活动产生的现金流量净额 426,037,130.70 -2,312,448,009.37
(2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
(3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 451,251,638.00 381,918,265.06
减：现金的期初余额 381,918,265.06 1,485,470,487.15
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 69,333,372.94 -1,103,552,222.09
（2）现金和现金等价物的构成
项 目 期末数 期初数
一、现金 451,251,638.00 381,918,265.06
其中：库存现金 229,007.45 65,524.33
可随时用于支付的银行存款 444,765,122.11 344,606,705.09
可随时用于支付的其他货币资金 6,257,508.44 37,246,035.64
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 451,251,638.00 381,918,265.06
（3）现金流量表补充资料的说明
期末其他货币资金中不能随时支取的银行承兑汇票保证金 102,000,000.00 元，不能随时支
取的商品房买受人按揭贷款保证金 1,268,900.00 元。
六、关联方关系及其交易
(一)本公司母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
110
一人有限责任公司
万向资源 母公司 上海 鲁伟鼎 实业投资、贸易 6 亿元
（法人独资）
续上表
母公司对本企业的 母公司对本企业的 本企业
母公司名称 组织机构代码
持股比例(%) 表决权比例(%) 最终控制方
万向资源 73.65 73.65 鲁冠球 76300777-X
（二）本公司的子公司情况
子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
顺发恒业有限公司 全资 有限责任公司（法人独资） 杭州 沈志军 房地产开发
浙江工信 全资 有限责任公司（法人独资） 杭州 沈志军 房地产开发
风雅置业 全资 有限责任公司（法人独资） 杭州 沈志军 房地产开发
惺惺房产 全资 有限责任公司（法人独资） 杭州 沈志军 房地产开发
和美房产 全资 有限责任公司（法人独资） 杭州 沈志军 房地产开发
纳德物业 全资 有限责任公司（法人独资） 杭州 沈志军 物业管理
淮南置业 全资 有限责任公司（法人独资） 淮南 沈志军 房地产开发
吉顺房产 全资 有限责任公司（法人独资） 杭州 莫辉波 房地产开发
南通顺发 全资 有限公司（法人独资）内资 南通 程 捷 房地产开发
桐庐顺和 全资 有限责任公司（法人独资） 桐庐 程 捷 房地产开发
续上表
持股比例(%)
子公司名称 注册资本 表决权比例(%) 组织机构代码
直接持股 间接持股
顺发恒业有限公司 78,350 万元 100 100 70428666-8
浙江工信 2,500 万元 100 100 70420763-2
风雅置业 45,000 万元 100 100 66801073-5
惺惺房产 3,700 万元 100 100 14344938-2
和美房产 2,000 万元 100 100 75723695-5
纳德物业 836 万元 100 100 25569169-1
111
淮南置业 3,000 万元 100 100 66623588-5
吉顺房产 20,000 万元 100 100 69548366-9
南通顺发 5,000 万元 100 100 55375967-4
桐庐顺和 5,000 万元 100 100 55266716-1
（三）本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码
万向钱潮 同受最终控制方控制 14292344-1
万向财务 同受最终控制方控制 74290300-6
电动汽车 同受最终控制方控制 73686972-9
江苏钱潮 同受最终控制方控制 14163728-3
纳德酒店 同受最终控制方控制 14291162-7
五一风尚酒店 同受最终控制方控制 79966371-X
万向集团公司 同受最终控制方控制 14291193-4
大鼎贸易 同受最终控制方控制 14358417-0
（四）关联交易情况
1、出售商品/提供劳务情况表
本公司子公司纳德物业为万向集团公司、万向钱潮等公司提供物业管理服务，2011 年度发
生额 2,910,566.58 元，其中主要单位明细情况如下：
关联交易定 本期发生额 上期发生额
关联交易
关联方 价方式及决
内容 占同类交易金额 占同类交易金
策程序 金额 金额
的比例（%） 额的比例（%）
万向集团公司 物业服务 市场价格 754,002.50 3.88 1,905,620.68 12.43
万向钱潮 物业服务 市场价格 337,623.61 1.74 608,180.85 3.97
电动汽车 物业服务 市场价格 216,976.58 1.12 572,953.91 3.74
纳德酒店 物业服务 市场价格 157,927.50 0.81 177,663.47 1.16
合 计 1,466,530.19 7.55 3,264,418.91 21.30
2、采购商品/接受劳务情况表
关联交易定 本期发生额 上期发生额
关联交易
关联方 价方式及决
内容 占同类交易金额 占同类交易金
策程序 金额 金额
的比例（%） 额的比例（%）
112
大鼎贸易 设备 市场价格 3,257,785.60 100.00
合 计 3,257,785.60 100.00
3、关联租赁情况
（1）公司出租情况表
租赁收益 年度确认的租
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日
定价依据 赁收益
顺发恒业有限公司 纳德酒店 房屋建筑物 2011.1.1 2011.12.31 租赁合同 134 万元
纳德物业 五一风尚酒店 房屋建筑物 2011.1.1 2011.12.31 协议书 10 万元
（2）关联租赁情况说明
1）根据本公司子公司顺发恒业有限公司与纳德酒店签订的《房屋租赁合同》，顺发恒业有
限公司将五一风尚酒店房屋租赁给纳德酒店使用，租赁期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月
31 日，年租金为 1,340,000.00 元。
2）根据本公司间接控股子公司纳德物业与五一风尚酒店签订的《佳境天城物业经营用房
租赁和物业服务协议书》，纳德物业将佳境天城的物业经营用房 300 平方米租赁给五一风尚酒店
使用，租赁期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，年租金及物业服务费 100,000.00 元。
4、关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明（借款利息）
拆入
万向财务 300,000,000.00 2010.04.01 2011.05.31 6,724,913.87
万向财务 380,000,000.00 2010.04.07 2012.04.07 24,754,832.30
万向财务 210,000,000.00 2010.09.08 2012.09.06 12,259,946.49
万向财务 100,000,000.00 2010.10.15 2012.10.14 5,855,000.00
万向财务 310,000,000.00 2010.08.31 2012.08.31 17,594,884.62
万向财务 80,000,000.00 2010.10.15 2012.10.14 4,540,615.38
万向财务 20,000,000.00 2011.09.30 2013.03.28 343,583.33
万向财务 140,000,000.00 2011.01.06 2011.01.07 20,335.00
万向财务 65,000,000.00 2011.01.19 2011.01.21 18,882.50
万向财务 50,000,000.00 2011.04.29 2012.04.27 471,044.50
万向财务 60,000,000.00 2011.09.20 2011.12.19 984,006.73
万向财务 30,000,000.00 2011.07.29 2011.08.28 152,520.00
万向财务 30,000,000.00 2011.08.31 2011.09.22 120,266.67
万向财务 100,000,000.00 2011.06.28 2011.07.25 441,700.00
万向财务 20,000,000.00 2011.06.28 2011.06.30 9,465.00
万向财务 100,000,000.00 2011.05.31 2011.06.28 434,020.00
合 计 1,995,000,000.00 74,726,016.39
本期本公司子公司共计向万向财务支付借款利息 75,621,043.21 元（包括期初尚未支付的
113
2,983,649.50 元），期末尚未支付的利息 2,088,622.68 元。借款利率参照银行同期同贷基准利率
90%-100%。
5、万向财务为本公司及子公司提供的其他金融服务业务
万向财务有限公司系经中国人民银行批准成立的非银行金融机构，其为本公司及子公司提
供金融服务，有关服务业务收费参照市场费率标准收取。本期本公司及子公司与万向财务发生
的其他有关金融服务业务情况如下：
（1）本公司子公司在万向财务公司存款情况
项 目 期末数 期初数
银行存款—活期存款 28,669,824.89 107,786,734.78
银行存款—定期存款 6,000,000.00 7,000,000.00
合 计 34,669,824.89 114,786,734.78
（2）本期本公司及子公司共取得万向财务的存款利息收入 397,407.03 元。
6、商业承兑汇票贴现
本公司子公司顺发恒业有限公司于 2011 年 12 月 30 日为本公司子公司纳德物业开出商业承
兑汇票 2,000.00 万元，票据到期日为 2011 年 3 月 31 日。纳德物业于 2011 年 12 月 31 日向万向
财务申请办理贴现，扣除贴现利息 505,050.00 元，纳德物业收到贴现款 19,494,950.00 元。
（五）关联方应收应付款项
1、上市公司应收关联方款项
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 万向集团公司 34,920.00 1,746.00 112,500.00 5,625.00
应收账款 五一风尚酒店 50,025.00 2,501.25
小 计 84,945.00 4,247.25 112,500.00 5,625.00
其他应收款 五一风尚酒店 47,612.58 2,380.63
小 计 47,612.58 2,380.63
预付账款 大鼎贸易 837,287.00
小 计 837,287.00
2、上市公司应付关联方款项
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
114
应付账款 大鼎贸易 348,627.76
小 计 348,627.76
预收账款 五一风尚酒店 100,000.00
小 计 100,000.00
应付利息 万向财务 2,088,622.68 2,983,649.50
小 计 2,088,622.68 2,983,649.50
七、或有事项
（一）未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
截止 2011 年 12 月 31 日公司无重大未决诉讼仲裁形成的或有事项。
（二）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
本公司子公司按照房地产行业惯例为商品房买受人按揭提供阶段性保证，截止 2011 年 12
月 31 日累计金额为 267,181.80 万元。担保金额为贷款本金、利息（包括罚息）及银行为实现债
权而发生的相关费用。担保期限自业主与银行签订的借款合同生效之日起，至本公司为业主办
妥所购住房的《房屋所有权证》并办妥房屋抵押登记，将《房屋所有权证》等房屋权属证明文
件交银行保管之日止。本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此该项担
保对本公司的财务状况无重大影响。
（三）其他或有负债及其财务影响
1、根据 2009 年 3 月 23 日本公司子公司顺发恒业有限公司与中国光大银行股份有限公司杭
州萧山支行签订的《抵押合同》，顺发恒业有限公司以账面价值 44,290 万元的土地使用权（杭
萧国用[2007]第 4400002 号）作抵押向中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行借款 55,000 万
元，截止 2011 年 12 月 31 日借款余额为 15,000 万元。
2、根据 2010 年 8 月 4 日本公司子公司顺发恒业有限公司与中国光大银行股份有限公司杭
州萧山支行签订的《抵押合同》，顺发恒业有限公司以账面价值 9,679 万元的土地使用权（杭萧
国用[2010]第 0700004 号）作抵押向中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行借款 36,000 万元，
截止 2011 年 12 月 31 日借款余额为 28,000 万元。
3、根据 2010 年 12 月 28 日本公司子公司南通顺发与中国银行南通经济技术开发区支行签
订的《抵押合同》，南通顺发以账面价值 23,493 万元的土地使用权（通开国用[2010]第 0301029）
作抵押向中国银行南通经济技术开发区支行借款 20,000 万元，截止 2011 年 12 月 31 日借款余
额为 13,000 万元。
115
4、根据 2011 年 1 月 6 日本公司子公司顺发恒业有限公司与中国光大银行股份有限公司杭
州萧山支行签订的《抵押合同》，顺发恒业有限公司以账面价值 87,550 万元的土地使用权（杭
萧国用[2010]第 4400021 号）作抵押向中国光大银行股份有限公司杭州萧山支行借款 30,000 万
元，截止 2011 年 12 月 31 日借款余额为 25,000 万元。
5、根据 2011 年 1 月 25 日本公司子公司顺发恒业有限公司与中国银行股份有限公司浙江省
分行签订的《抵押合同》，顺发恒业有限公司以账面价值 103,515 万元的土地使用权（杭萧国用
[2010]第 0800070 号）作抵押向中国银行股份有限公司浙江省分行借款 40,000 万元，截止 2011
年 12 月 31 日借款余额为 31,000 万元。
6、根据 2011 年 3 月 22 日本公司子公司吉顺房产与中国建设银行股份有限公司杭州宝石支
行签订的《抵押合同》，吉顺房产以账面价值 144282.40 万元的土地使用权（杭拱国用[2010]第
100092 号）作抵押向中国建设银行股份有限公司杭州宝石支行借款 70,000 万元,截止 2011 年
12 月 31 日借款余额为 8,000 万元。
八、承诺事项
本报告期无需披露的承诺事项。
九、资产负债表日后事项
资产负债表日后利润分配情况说明
金 额
公司六届三次董事会审议通过了 2011 年度利润分配
拟分配的利润或股利
预案：拟以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 1,045,509,753
为基数，用未分配利润向全体股东以每 10 股派发现金红利
0.40 元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配，
资本公积金不转增股本。
经审议批准宣告发放的利润或股利 股利分配预案尚待股东大会批准
十、其他重要事项
（一）租赁
租赁类别 租出资产类别 期末账面价值 期初账面价值
经营租赁 房屋建筑物 73,168,137.66 109,998,524.65
合计 73,168,137.66 109,998,524.65
（二）以公允价值计量的资产和负债
本期公允价值 计入权益的累计公允价 本期计提
项 目 期初金额 期末金额
变动损益 值变动 的减值
116
可供出售金
9,454,500.00 -3,613,500.00 5,577,000.00
融资产
2007 年 9 月，本公司子公司浙江工信与国电长源电力股份有限公司签订《国电长源电力股
份有限公司非公开发行股份之认购协议书》，浙江工信以 6.30 元每股的价格认购国电长源电力
股份有限公司非公开发行股票 1,000 万股。
2007 年 10 月 5 日，浙江工信分别与浙江天通投资管理有限公司、浙江省汽车工业有限公
司、杭州凯立通信有限公司签订《共同投资委托持股协议》，浙江工信代上述三公司认购国电长
源电力股份有限公司非公开发行股票 600 万股。截止 2011 年 6 月 30 日，浙江工信代上述三公
司认购的 600 万股股票已全部售出。
浙江工信购买的 400 万股国电长源电力股份有限公司股票，已出售 235 万股，仍持有 165
万股，账面作为可供出售金融资产核算。截至 2011 年 12 月 31 日，国电长源电力股份有限公司
股票市价为每股 3.38 元。截至 2012 年 3 月 23 日，国电长源电力股份有限公司股票收盘价为每
股 3.75 元，较 2011 年 12 月 31 日每股市价上升 0.37 元。
（三）非公开发行股票
经公司第五届董事会第十九次会议审计通过，公司拟非公开发行股票 16,000 万股，募集资
金净额不超过 15 亿元，拟用于公司顺发旺角城 11 号地块项目、淮南泽润园一期项目及补充流
动资金。此次非公开发行股份的预案已经公司 2009 年 11 月 16 日召开的 2009 年度第三次临时
股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会审核。
2010 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于取消非公开发行
股票补充流动资金项目的议案》。公司根据市场情况和资金需求，决定取消用募集资金补充流动
资金 2.5 亿元项目，并将本次募集资金总额调减为 12.5 亿元。募集资金到位后，公司会按照项
目的实际需求和轻重缓急，将资金投入顺发旺角城 11 号地块项目和淮南泽润园一期项目，资金
不足部分由公司及项目实施主体自筹资金解决。公司在本次非公开发行股票的募集资金到位之
前，会根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位
之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司本次非公开发行股票方案最终
以中国证监会核准的方案为准。
2010 年 11 月 12 日，公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公
开发行股票方案决议有效期的议案》，即公司非公开发行股票方案决议有效期延至 2011 年 11 月
16 日。
2011 年 11 月 11 日，公司 2011 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开
发行股票方案决议有效期的议案》，即公司非公开发行股票方案决议有效期延至 2012 年 11 月
117
16 日。
十一、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
期末数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
以账龄作为风险特征组合 831,719,626.18 100.00
组合小计 831,719,626.18 100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合 计 831,719,626.18 100.00
期初数
种 类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
以账龄作为风险特征组合 450,037,748.70 100.00
组合小计 450,037,748.70 100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合 计 450,037,748.70 100.00
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末数 期初数
账 龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 478,267,914.90 57.50 450,037,748.70 100.00
1至2年 353,451,711.28 42.50
2至3年
118
3 年以上
合 计 831,719,626.18 100.00 450,037,748.70 100.00
（3）期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
（4）金额较大的其他应收款的性质或内容
单位名称 金 额 款项性质或内容
顺发恒业有限公司 831,719,626.18 往来款
合 计 831,719,626.18
（5）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款总额
单位名称 与本公司关系 金 额 年 限
的比例(%)
顺发恒业有限公司 公司子公司 831,719,626.18 1-2 年 100.00
合 计 831,719,626.18 100.00
（6）应收关联方款项情况
占其他应收款总额
单位名称 与本公司关系 金 额
的比例(%)
顺发恒业有限公司 公司子公司 831,719,626.18 100.00
合 计 831,719,626.18 100.00
2、长期股权投资
被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额
顺发恒业有限公司 成本法 1,042,728,024.33 1,042,728,024.33 1,042,728,024.33
浙江工信 成本法 60,056,196.32 60,056,196.32 60,056,196.32
惺惺房产 成本法 50,103,500.70 50,103,500.70 50,103,500.70
纳德物业 成本法 9,716,667.66 9,716,667.66 9,716,667.66
合 计 1,162,604,389.01 1,102,784,220.65 59,820,168.36 1,162,604,389.01
续上表
在被投资单 在被投资单位 在被投资单位持股比 本期计
减值
被投资单位 位持股比例 表决权比例 例与表决权比例不一 提减值 现金红利
准备
(%) (%) 致的说明 准备
顺发恒业有限公司 100.00 100.00 311,486,109.16
浙江工信 100.00 100.00 87,669,379.66
惺惺房产 100.00 100.00
纳德物业 100.00 100.00
119
合 计 399,155,488.82
长期股权投资的说明：详见附注四第（一）项之注释说明。
3、投资收益
（1）投资收益明细情况
项 目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 399,155,488.82
权益法核算的长期股权投资收益
其 他
合 计 399,155,488.82
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
顺发恒业有限公司 311,486,109.16 收到本期分配的现金红利
浙江工信 87,669,379.66 收到本期分配的现金红利
（3）不存在投资收益汇回的重大限制。
4、现金流量表补充资料
补充资料 本期金额 上期金额
(1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 436,822,570.19 268,764,169.76
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 117,366.60 78,239.61
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)
投资损失(收益以“－”号填列) -399,155,488.82 -259,110,622.26
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
120
存货的减少(增加以“－”号填列)
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -37,682,770.80 15,710,023.30
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -84,711.93 -19,979,472.96
其他
经营活动产生的现金流量净额 16,965.24 5,462,337.45
(2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
(3) 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 86,589.86 45,235.80
减：现金的期初余额 45,235.80 226,380,269.16
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 41,354.06 -226,335,033.36
十二、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
项 目 金 额 说 明
非流动资产处置损益 -29,555.19
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
121
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,092,148.51
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -280,425.93
少数股东权益影响额（税后）
合 计 -841,277.77
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
2011 年度利润 加权平均净资产收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 25.99 0.50 0.50
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 26.03 0.50 0.50
3、公司主要会计报表项目异常情况及原因说明
资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度% 变动原因说明
货币资金 554,520,538.00 381,918,265.06 45.19 本期预售房款增加
应收票据 500,000.00 43,280.00 1,055.27 应收票据增加
应收账款 31,025,237.91 1,506,186.54 1,959.85 本期销售商铺未全款收回
预付款项 17,887,074.02 584,041,410.90 -96.94 本期将预付土地款转入存货
存货 9,748,797,558.87 8,290,546,834.96 17.59 本期开发项目工程进度增加
可供出售金融资产 5,577,000.00 9,454,500.00 -41.01 本公司持有的股票市场价格变动
长期应收款 65,731,024.89 41,527,603.32 58.28 本期分期收款销售车位增加
投资性房地产 73,168,137.66 109,998,524.65 -33.48 本期出售投资性房产
122
递延所得税资产 83,879,098.90 43,169,106.94 94.30 本期可抵扣暂时性差异增加
短期借款 100,000,000.00 100.00 短期借款增加
应付票据 122,000,000.00 100.00 本期向施工单位开出商业汇票
应付账款 643,785,258.97 384,040,144.55 67.63 应付工程进度款增加
应交税费 -132,873,202.16 -219,396,747.64 -39.44 本期项目竣工结转已预交的税金
其他应付款 197,487,027.22 146,398,266.13 34.90 本期收到公共配套改造款
一年内到期的非流
1,210,000,000.00 300,000,000.00 303.33
动负债 一年内到期长期借款增加
长期借款 1,020,000,000.00 2,140,000,000.00 -52.34 转入一年内到期长期借及偿还借款
递延所得税负债 4,257,282.38 1,443,705.93 194.89 本期分期收款销售车位增加
盈余公积 89,569,994.04 51,855,271.82 72.73 本期计提
未分配利润 921,769,480.80 437,111,053.02 110.88 本期实现的净利润增加
利润表项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度% 变动原因说明
营业税金及附加 201,957,879.41 122,536,451.48 64.81 本期办理交付面积增加
销售费用 80,247,647.44 44,697,202.22 79.54 本期销售增加致项目广告费增多
财务费用 15,762,154.93 -5,922,034.74 366.16 本期支付融资费用增加
资产减值损失 12,135,300.43 8,010,450.76 51.49 主要系应收款项账龄变化计提坏账准备增加
投资收益 1,121,337.12 -100.00 上期出售公司持有的股票
营业外收入 726,619.77 8,328,635.49 -91.28 上期收到地铁建设占用赔款
营业外支出 4,305,923.74 2,776,183.42 55.10 本期支付赔款所致
现金流量表项目 本期发生额 上期发生额 变动幅度% 变动原因说明
经营活动产生的现金流量净额 426,037,130.70 -2,312,448,009.37 118.42 上期支付土地款较多
投资活动产生的现金流量净额 -2,242,923.00 9,134,531.27 -124.55 上期出售公司持有的股票
筹资活动产生的现金流量净额 -354,460,834.76 1,199,761,256.01 -129.54 本期借款减少
顺发恒业股份公司
二○一二年三月二十三日
123
