证券代码：000631            证券简称：顺发恒业          公告编号：2012-01




                  顺发恒业股份公司
            第六届董事会第三次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


     顺发恒业股份公司（以下简称"公司"或“本公司”）第六届董事会第三次会
议通知于 2012 年 3 月 14 日以书面及电话方式向各位董事发出。会议于 2012 年
3 月 23 日在杭州召开。会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。出席人员:管
大源先生、沈志军先生、孔令智先生、程捷先生、李旭华先生、陈贵樟先生、陶
久华先生（独立董事）、张生久先生（独立董事）、杨贵鹏先生（独立董事）。公
司监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长管大源先生主持，会议的召集、
召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过如
下决议:

     一、审议通过公司《2011 年年度报告全文和摘要》
     表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
     本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准。

     二、审议通过公司《2011 年度董事会工作报告》
     表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
     本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准。
     公司独立董事陶久华、张生久、杨贵鹏向董事会提交了《独立董事 2011 年
度述职报告》，三位独立董事将在公司 2011 年年度股东大会上述职。（《独立
董事 2011 年度述职报告》详见巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上刊载）

     三、审议通过公司《2011 年度财务决算报告》
     表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
     本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准。

     四、审议通过公司《2011 年度利润分配预案》

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    经中磊会计师事务所有限责任公司审计，2011 年度公司母公司实现净利润
金额为 436,822,570.19 元，加上年未分配利润期初金额-59,675,348.00 元，根
据公司章程的规定，本公司母公司本期实现的净利润弥补以前年度亏损后按照
10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 37,714,722.22 元 , 本 年 度 可 供 分 配 利 润 为
339,432,499.97 元。
    根据公司董事会提议，2011 年度按已发行的股份 1,045,509,753 股计算，
拟以每 10 股向全体股东派发现金红利 0.4 元（含税），剩余未分配利润全部结转
以后年度分配。公司 2011 年度公积金不转增股本。
     表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
     本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准。

     五、审议通过公司《日常关联交易预计的议案》
     表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决，
非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以4票同意，0票反对，0票弃权，
表决通过。
     本议案尚需经公司2011年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东
应回避表决。
     独立董事意见：1、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买
设备等交易，属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、
公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益。
     2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议该议
案时，关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。
     鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提请公司2011年年度股东
大会审议批准。

     六、审议通过公司《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>
的议案》
     表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决，
非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，
表决通过。

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    本议案尚需经公司 2011 年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东
应回避表决。
    独立董事事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研
究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，提高
公司资本运营能力，有利于公司业务的拓展和稳健经营，符合公司发展需要。我
们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公
司第六届董事会第三次会议上审议。
    独立董事意见：万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服
务符合国家有关法律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框
架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司长
远发展。

    七、审议通过《关于万向财务有限公司风险评估报告》
    天健会计师事务所已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进
行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审2012
438号）。
    表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决，
非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，
表决通过。
    独立董事意见：我们经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向
财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务截止
2011年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范
围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监
管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。

    八、审议通过《公司关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险
处置预案》
    根据《信息披露业务备忘录37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务
的信息披露》的要求，为有效防范、及时控制和化解公司及下属控股子公司在万

                                   3
向财务存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务
的风险处置预案》。
       表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决，
非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，
表决通过。
       独立董事意见：公司为保障在万向财务的资金安全而制定的风险处置预案，
能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，能够维护资金
安全，保证了资金的流动性、盈利性。

       九、审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
       提请股东大会授权公司董事会自公司 2011 年年度股东大会审议通过《关于
授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至 2013 年召开公司 2012
年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过 30 亿元人
民币的经营性土地。
       表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
       本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准。

       十、审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议
案》
       提请股东大会授权公司董事会自公司 2011 年年度股东大会审议通过《关于
授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》之日起至 2013 年召开
的公司 2012 年年度股东大会前，审议并批准对子公司（仅包括全资子公司和控
股子公司）提供总额不超过 30 亿元人民币的委托贷款 。
       表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
       本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准。

       十一、审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》
       提请股东大会授权公司董事会自公司 2011 年年度股东大会审议通过《关于
授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》之日起至 2013 年召开公司
2012 年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司总额不超
过 30 亿元人民币的投资（不含公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资


                                      4
额度），对单个项目公司的投资额度以项目公司购买的经营性土地金额为限。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准。

    十二、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》
    经公司第六届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘中磊会计师事务所有限
责任公司担任公司 2012 年的财务审计工作，聘期一年；根据 2011 年度公司支付
中磊会计师事务所财务审计费用人民币 50 万元的标准，确定 2012 年度支付该所
审计费用仍为人民币 50 万元，公司不承担差旅费等其他费用。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    本议案需经公司 2011 年年度股东大会表决批准。
    独立董事意见：中磊会计师事务所为公司提供审计服务工作中，始终遵循
独立、客观、公正的执业准则，保持实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤
勉尽责，顺利完成公司审计工作，我们同意继续聘任该所担任公司 2012 年度财
务审计机构及支付其年度审计费用 50 万元人民币，并同意将该事项提交公司董
事会及股东大会审议。

    十三、审议通过公司《内部控制自我评价报告》
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    独立董事意见：公司现阶段建立的内部控制制度体系较为完善，基本涵盖
了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司各项
经营活动均严格按照公司的内部控制制度执行，尤其是公司对子公司的管理、关
联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等重点内部活动的控制，
符合公司实际情况。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反
映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情况，符合有关
法律法规和证券监管部门的要求。

    十四、审议通过公司《内部控制实施工作方案》
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

    十五、审议通过《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》
    为进一步规范公司与万向财务有限公司的关联交易，切实保证公司在万向

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财务存款的安全性、流动性,结合证券监管机构的相关要求，公司制订了《公司
与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

    十六、审议通过公司《财务管理制度》
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

    十七、审议通过公司《会计政策》
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

    十八、审议通过公司《计提资产减值准备和损失处理内控制度》
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

    十九、审议通过《关于召开 2011 年年度股东大会的议案》

    公司决定于 2012 年 4 月 17 日(星期二)，下午 14：30 分在长春市朝阳区延
安大路 1 号盛世国际写字间 3026 室，采用现场投票与网络投票相结合方式召开
公司 2011 年年度股东大会。
    详细内容请参见公司于 2012 年 3 月 26 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《顺发恒业股份公司关于召开 2011 年年度股东
大会的通知》内容。

    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。




    特此公告。




                                         顺发恒业股份公司
                                             董   事   会
                                          2012 年 3 月 26 日




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