顺发恒业股份公司
                   内部控制度自我评价报告

    为进一步加强和规范公司内部控制，增强公司风险防范能力，提高公司管
理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益。根据《公司法》、
《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》以及《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、规范性文件的规定，公
司董事会对公司内部控制制度的建立及执行情况进行了全面检查，并对2011年度
的内部控制有效性情况进行了评估，现将有关情况报告如下：

    一、公司内部控制综述
    根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》以及《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，公司结合所处行业、经营方式、
资产结构及自身业务特点，制订了相应的内控制度。报告期内，公司不断健全内
部控制体系和法人治理结构，进一步加强和规范内部控制，保证了企业经营合法
合规、资产安全、财务报告及信息披露真实完整，确保了公司经营活动正常、有
序地进行，维护了股东、特别是中小股东以及公司的利益。

    （一）、内部环境
    （1）公司内控组织架构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司内部控
制组织架构，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理
结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。
    ①股东大会是公司的最高权力机构，对公司的重大经营发展事项享有最高
决策权，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够
充分行使自己的权利。
    ②董事会是公司的经营决策机构，严格执行股东大会决议，并负责公司内
部控制体系的建立和监督；董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。
    ③监事会是公司的监督机构，对公司董事、经营管理层的行为以及公司财


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务进行监督。
    ④董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委
员会四个专门委员会；董事会审计委员会同时配合监事会的审计监督工作，下设
审计稽核部，对公司及下属各子公司的经营活动进行审计和专项检查，以防范公
司经营风险，保障股东权益。
    ⑤公司根据经营管理和发展需要， 设置了符合企业自身的职能部门及管理
岗位。公司的经营管理工作在总经理的领导下，设置了副总经理和财务负责人等
高级管理岗位。公司总部根据管理职责分工设立有人力资源部、财务管理部、证
券事务部、投资策划部、品质控制部、客户服务部等职能部门，同时组建了具有
独立法人地位的控股子公司（见“公司对控股子公司控制结构及持股比例图”）。
公司明确了各岗位的职责，各职能部门按照独立运行、相互制衡的原则，通过相
应的岗位职责，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，充分发挥了各部门之间
的衔接作用和协同效应，保障了公司经营各环节的规范、高效运作。

    附：组织架构图


                                           股东大会


                                                              监 事 会

                                           董 事 会


                      董事会秘书




       战略委员会            薪酬与考核委员会            提名委员会            审计委员会


                                           总 经经理理                         审计稽核部




                    副总经理                                      财务负责人




       证券         人力          投资                   财务         品质        客户
       事务部       资源部        策划部                 管理部       控制部      服务部


                                           控股子公司




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     （2）公司内控目标
     通过建立健全现代企业内部控制体系，构建良好企业内部运行环境，规范
公司法人治理结构，保证公司经营管理合法合规，保护公司资产安全完整，保障
公司信息披露真实完整，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标实现，提升
上市公司质量，增加对公司股东的回报。

     （二）、公司内部控制制度建立健全情况
     公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控
制指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列涵盖公司内部管理、经
营管理、财务管理以及信息披露等各个层面的内部控制制度。主要情况为：
     在公司治理方面，制定有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员
会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细
则》；
     在内部管理方面，制定有：《内部控制制度》、《内幕信息保密制度》、《重大
信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》、《总经理工作
细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《经理层问责制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理
制度》、《质量管理制度》、《客服管理制度》；
     在财务管理方面，制定有：《财务管理制度》、《会计政策》、《计提资产减值
准备和损失处理内控制度》、《内部审计制度》；
     在行政人力管理方面，制定有：《人力资源管理制度》、《高级管理人员薪酬
管理办法》、《薪酬管理制度》；
     在信息披露方面，制定有：《信息披露管理制度》、《公平信息披露制度》、《接
待与推广制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事会审计委员会年报工作
规程》、《独立董事年报工作制度》、《关联方资金往来及对外担保管理制度》、《关
于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》、《公司与万向财务
有限公司关联交易风险控制制度》。
     公司建立的各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求，
在经营活动中得到了合理、有效地执行。随着公司的不断发展，公司会根据自身


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的需要，对内部控制制度进行更深入地完善和补充，使之符合国家有关法律法规
的要求，并始终适应公司发展的需要。

    （三）、内部审计部门的设立情况、人员配备及工作情况

    为加强公司内部审计工作，公司董事会下设了审计委员会，审计委员会主
任由具有注册会计师资格的独立董事但任，确保了设置的专业性与运作的客观
性。审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》履行工作职责，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。在本年度审计委员会实施了对公
司内部控制建立健全情况的监督检查和对年度财务审计情况的审查等重要工作，
并按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥了监督作用，维护了审计
的真实性与独立性。
    公司下设的审计稽核部，配备有专门的审计人员。审计人员严格按照《内
部审计制度》的要求，独立行使审计监督职能，并采取定期或不定期检查方式，
对公司和子公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及
经营活动的效率和效果等工作开展评价，对公司各个业务环节均起到了有效的监
督作用。

    （四）、报告期，公司建立和完善内部控制制度所进行的重要活动及工作

    （1）根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》（证监会公告[2011]30号）的有关要求，公司结合实际情况，将原建立的
《内幕信息知情人管理制度》全面修订为《内幕信息知情人登记管理制度》，为
公司规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕信息知情人进行
内幕交易等证券违法违规行为提供了保障。
    （2）公司为规范与万向财务有限公司关联交易，切实保证公司在万向财务
有限公司存款的安全性、流动性,结合证券监管机构的相关要求，制定了《顺发
恒业股份公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，为有效防范、及时
控制和化解公司及下属控股子公司在万向财务有限公司存款的风险提供了保障。
    （3）公司为加强财务管理，制定了《财务管理制度》、《会计政策》、以及
《计提资产减值准备和损失处理内控制度》，重点对财务报告内控制度进行了全
面梳理和完善。

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     二、公司2011年度内部控制重点工作

     （一）、公司对控股子公司的内部控制情况

     1、公司对控股子公司控制结构及持股比例图：

                100%                                    100%
                         浙江工信房地产开发有限公司             杭州工信风雅置业有限公司


顺              100%
                                                        100%
                                                               杭州吉顺房地产开发有限公司
                       浙江顺发惺惺房地产开发有限公司
发
恒                                                             杭州和美房地产开发有限公司
                100%
业                        浙江纳德物业服务有限公司
股
                顺
份                     100%
                发               淮南顺发置业有限公司
公
                恒
司
         100%
                业     100%
                有               南通顺发置业有限公司
                限
                公     100%
                                 桐庐顺和置业有限公司
                司


     2、公司对控股子公司内部控制情况
     公司对下属各子公司实行扁平化的直线管理，各职能部门对子公司的相应
对口部门进行专业指导、监督及支持。公司对下属各子公司的机构、经营、资金、
人员、财务等方面均实行全程统一管理，各子公司均执行公司制订的各项经营管
理制度。为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司必须按时向公司报
送财务报表和各项管理报表。公司制定的《重大事项内部报告制度》、《内部信
息保密制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，对公司及子公司的重大内部
信息的传送和保密实施了有效控制，确保了公司能够及时、真实、准确、完整地
获取和披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，保护了
投资者的利益。

      （二）、关联交易的内部控制情况
     为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，根据有关法
律法规、部门规章的有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联
交易原则、关联交易和关联人、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的信
息披露等作了详尽规定。公司关联交易均严格按照《关联交易管理制度》执行。


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    报告期内，公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等
交易，属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、
公正的原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益；在董事会和股东大会
审议关联交易议案时，关联董事、关联股东均实施了回避表决，会议召开、审议
程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。而且，公司每年
均对日常关联交易的执行情况以及下一年度的预计情况履行相应的审批程序，并
予以公告。

    （三）、公司对外担保的内部控制情况
    为规避公司对外担保风险，根据有关法律法规、部门规章的有关规定，公
司制定了《关联方资金往来及对外担保管理制度》，并在《公司章程》中明确了
对外担保的审批权限，该制度得到了有效执行。
    报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司的对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知的有关规定》(证监发[2005]120号)，未发生违规担保情况。

    （四）、公司募集资金使用的内部控制情况
    为提高募集资金使用效率，根据有关法律法规、部门规章的有关规定，公
司制定了《募集资金管理办法》，该办法明确了募集资金的储存使用、项目实施、
变更用途、管理监督、信息披露等内容。报告期内，公司未新增募集资金。

    （五）、公司重大投资的内部控制情况
    公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》、《总经理工
作细则中》中，均明确了股东大会、董事会、经理层对重大投资的审批权限，并
明确了公司决策程序、投资事项评估等工作，对涉及重大投资项目的内部信息知
情人，均按公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定进行登记备案，要求其
严守商业秘密，切实加强和规范了公司对外投资管理，有效控制了公司投资风险。

    （六）、公司信息披露的内部控制情况
    为规范公司信息披露行为，公司制定了《信息披露管理制度》、《公平信息披
露制度》、《重大信息内部报告制度》、《接待与推广制度》、《内幕信息知情人登记

                                     6
管理制度》以及《年报信息披露重大差错责任追究制度》，规范了公司对外信息
披露事务及接待等活动，对公司公开信息披露进行全效的控制。
    报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重要事项，确保了
信息披露的及时、准确、完整，保证了投资者的合法权益。

       三、内部控制制度自我评价
       报告期内，公司遵循内部控制基本原则，根据自身的实际情况，已建立的
内部控制制度在公司运营的各个环节得了有效执行，形成了较为科学合理的决策
机制、执行机制和监督机制，基本达到了公司内部控制的整体目标，在完整性、
合理性和有效性方面不存在重大缺陷，符合国家有关法律、行政法规和部门规章
的要求，能够适应公司发展的需要。

       四、监事会对内控自我评价报告的意见
       1、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定及国家其他相关法律法规要求，结合公司自身特点，建立的内部控制体系较
为完善，内部控制活动涵盖了公司各个经营环节，具有较为科学、合理的决策、
执行和监督机制，能够保证公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和
完整，有利于公司战略目标的实现。
       2、公司已建立的内部组织结构完整，内部审计部门及人员配备齐全、到位，
保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
       3、报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内
部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。
       综上所述，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》能够全面、真实、
准确、客观地反映公司内部控制的实际情况，监事会对董事会自我评价报告无异
议。

       五、独立董事对内控自我评价报告的意见
       公司现阶段建立的内部控制制度体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理
的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司各项经营活动均严格
按照公司的内部控制制度执行，尤其是公司对子公司的管理、关联交易、对外担
保、募集资金使用、重大投资和信息披露等重点内部活动的控制，符合公司实际


                                      7
情况。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前
的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情况，符合有关法律法规和证
券监管部门的要求。




                                          顺发恒业股份公司
                                             董   事   会
                                           2012年3月23日




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