顺发恒业股份公司独立董事关于
  第六届董事会第三次会议审议事项发表的意见

       根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为顺发恒业股份公司独立董事，
现对公司第六届董事会第三次会议审议相关事项，发表如下独立意见：

   一、对公司日常关联交易事项发表意见：
   1、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易，属
公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、公正的
原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益。
   2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议该议
案时，关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。
   鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提请公司2011年年度股东大
会审议批准。

   二、对公司与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》事宜发表意见：
   1、事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分
析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，提高公司资
本运营能力，有利于公司业务的拓展和稳健经营，符合公司发展需要。我们同意
将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交公司第六
届董事会第三次会议上审议。
   2、独立意见：万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批
准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务
符合国家有关法律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架
协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，
不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司长远发
展。

   三、对《万向财务有限公司风险评估报告》发表意见：

                                      1
   我们经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风
险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务截止2011年12月31日的
经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流
程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控
的条件下，我们同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。

   四、对公司《在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》发
表意见：
   公司为保障在万向财务的资金安全而制定的风险处置预案，能够有效防范、
及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，能够维护资金安全，保证了资
金的流动性、盈利性。

   五、独立董事对公司续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬发表意见
   中磊会计师事务所为公司提供审计服务工作中，始终遵循独立、客观、公正
的执业准则，保持实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤勉尽责，顺利完成
公司审计工作，我们同意继续聘任该所担任公司 2012 年度财务审计机构及支付
其年度审计费用 50 万元人民币，并同意将该事项提交公司董事会及股东大会审
议。




   独立董事：陶久华、张生久、杨贵鹏




                                           2012 年 3 月 23 日




                                  2