证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2012－11
顺发恒业股份公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 803,596,033 股，占公司总股本的
76.86％。其中：万向资源有限公司可上市流通 769,996,033 股，占公司总股本的
73.65%；深圳合利实业有限公司可上市流通 33,600,000 股，占公司总股本的
3.21%。
2、本次限售股份可上市流通日期为 2012 年 6 月 18 日。
3、本次可上市流通限售股份情况：
2008 年 7 月 15 日，本公司股权分置改革方案开始实施，从实施之日起，万
向资源有限公司（以下简称：万向资源）持有的本公司 33,651,838 股非流通股股
份以及深圳合利实业有限公司（以下简称：深圳合利）持有的本公司 33,600,000
股非流通股股份即获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。在股
权分置改革中，上述两家股东均做出承诺：自本次股权分置改革方案实施之日起，
其持有的本公司有限售条件的流通股三十六个月内不转让及上市流通。
在上述股份限售期内，公司于 2009 年 2 月 26 日收到中国证监会《关于核
准兰宝科技信息股份有限公司重大资产重组及向万向资源有限公司发行股份购
买资产的批复》（证监许可[2009]172 号）。中国证监会核准了公司在向长春高新
光电发展有限公司出售资产的同时，向万向资源定向发行 736,344,195 股人民币
普通股股份，用于购买万向资源持有的顺发恒业有限公司 100%股权扣除公司出
售资产时填补资产与负债差额 4,451.05 万元后的剩余部分。2009 年 3 月 12 日，
万向资源将持有的顺发恒业有限公司 100%股权全部过户到本公司名下；2009 年
3 月 16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新股发
行的登记手续，并取得《证券登记确认书》；2009 年 4 月 16 日，公司公告了《兰
宝科技信息股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》及《兰宝科技信息股
1
份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，在
上述报告书中，万向资源做出承诺：本次以资产认购的股份持股自本公司股票恢
复上市之日起（本公司股票于 2009 年 6 月 5 日恢复上市），三十六个月内不得转
让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
在上述股份发行完成后，本公司总股本增至 1,045,509,753 股，其中：万向
资源持股数量由股改时的 33,651,838 股增至 769,996,033 股，占发行后总股本的
73.65%，深圳合利持股数量未发生变化，仍持有 33,600,000 股，占发行后总股本
的 3.21%。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
为了体现对流通股股东利益的保护，公司以股改实施日前流通股股份
114,660,000 股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东
每 10 股定向转增 6 股，相当于每 10 股流通股获得 2.440 股的对价，非流通股股
东持股数量不变。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有
的非流通股股份即获得上市流通权。
2、上述股权分置改革方案已经公司 2008 年 6 月 30 日召开的 2008 年第一
次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。
3、股权分置改革方案实施日期：2008 年 7 月 15 日。
4、公司股权分置改革方案没有安排追加对价的情况。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的承诺及其履行情况
限售股
序 承诺及追加承诺
份持有 承诺及追加承诺内容
号 履行情况
人名称
一、万向资源在股权分置改革中做出的承诺 1、根据中国证券登记结算有限责任公
承诺将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并做出 司深圳分公司提供的限售股份明细表表
特别承诺：本公司持有的兰宝信息有限售条件的流通自本次股权分置改革方 明，万向资源严格履行了股权分置改革禁
万向资源 案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通。 售期的承诺，无转让或出售其持有的本公
1
有限公司 万向资源在股权分置改革中无追加承诺。 司有限售条件流通股股份的行为。2011 年 7
二、万向资源在重大资产重组中做出的承诺 月 14 日，万向资源股改限售股份限售期满，
（一）在《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资 该公司从保护社会公众利益出发，根据《上
产暨关联交易报告书》中做出的承诺： 市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
2
1、与公司“五分开”承诺： 券交易所上市规则》等相关文件规定，将
为保证与公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，万向资源对 持有的股改限售股份限售期延长，与公司
重组后的上市公司出具了承诺函，作出了“五分开”的承诺，具体承诺如下： 实施重大资产重组时新发行的限售股份一
（1）、保证本公司与贵公司之间人员独立 并办理股份解除限售。
1）保证贵公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 2、2009 年 3 月 9 日，公司分别与长春
理人员在贵公司专职工作，不在本公司、本公司之控股子公司或其他为本公 高新光电发展有限公司、万向资源签订《兰
司控制的企业之间双重任职。 宝科技信息股份有限公司与长春高新光电
2）保证贵公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 发展有限公司之资产交接确认书》、《兰宝
本公司之间完全独立。 科技信息股份有限公司与万向资源有限公
（2）、保证本公司与贵公司之间资产独立完整 司之资产交接确认书》，确定 2009 年 2 月
1）保证贵公司具有独立完整的资产，贵公司的资产全部能处于贵公司的 28 日为资产交付日。
控制之下，并为贵公司独立拥有和运营。 3、2009 年 3 月 12 日，万向资源将持
2）保证本公司及本公司之控股子公司或其他为本公司控制的企业不以任 有的顺发恒业有限公司 100%股权，全部过
何方式违法违规占有贵公司的资金、资产。 户至本公司名下。
3）保证不以贵公司的资产为本公司及本公司之控股子公司或其他为本公 4、2009 年 3 月 16 日，公司在中国证
司控制的企业的债务提供担保。 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
（3）、保证本公司与贵公司之间财务独立 完毕股份登记手续，并取得《证券登记确
1）保证贵公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 认书》。
2）保证贵公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 5、2009 年 4 月 16 日公司公告了《兰
务管理制度。 宝科技信息股份有限公司非公开发行股票
3）保证贵公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行帐户。 发行情况报告书》及《兰宝科技信息股份
4）保证贵公司能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式 有限公司重大资产出售、发行股份购买资
干预贵公司的资金使用调度。 产暨关联交易实施情况报告书》，公司向万
5）保证贵公司的财务人员独立，不在本公司兼职和领取报酬。 向资源定向发行股份购买资产事宜于 2009
6）保证贵公司依法独立纳税。 年 4 月 16 日全部履行完毕。
（4）、保证贵公司与本公司之间机构独立 6、在完成重大资产重组后，公司与控
1）保证贵公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 股股东在人员、资产、财务、机构及业务
结构。 方面完全分开，具有独立自主经营能力；
2）保证贵公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 且 与 控股 股东 万向 资源、间接 控 股股 东
法律、法规和公司章程独立行使职权。 万向集团以及实际控制人鲁冠球先生
（5）、保证贵公司与本公司之间业务独立 之 间 不存 在同 业竞 争。
1）保证贵公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 7、2009年5月7日，公司在长春市工
面向市场独立自主持续经营的能力。 商行政管理局办理完毕注册资本变更手
2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对贵公司的业务活动进行干 续，并取得了新的营业执照，公司注册资
预。 本由原来的309,165,558元人民币，增加至
3）保证本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业不在中国境 1,045,509,753元人民币。
内外从事与贵公司相竞争的业务。 8、根据浙江天健东方会计师事务所有
4）保证尽量减少本公司及本公司的控股子公司或为本公司控制的企业与 限公司出具的浙天会审[2009]356 号《审计
3
贵公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依 报告》，顺发恒业有限公司 2008 年实现的
法进行。” 归属于母公司所有者的净利润为 21,573.42
2、关于同业竞争 万元，高于万向资源在《业绩补偿协议》
公司控股股东万向资源、间接控股股东万向集团、实际控制人鲁冠球先 中所作出的承诺，不存在需要万向资源履
生在重组完成后对上市公司作出承诺： 行承诺义务的情形。
（1）、本公司/本人除通过万向资源全资子公司顺发恒业有限公司从事房 9、根据中磊会计师事务所有限责任公
地产开发业务外，本公司/本人及其他关联方并未从事房地产开发业务，对重 司为公司出具中磊核字[2010]第 5006 号《关
组后的上市公司不构成潜在同业竞争； 于顺发恒业股份公司盈利预测实现情况的
（2）、本公司/本人及关联方保证不利用对兰宝信息的控制地位损害兰宝 专项审核报告》，顺发恒业有限公司 2009
信息及兰宝信息其他股东的利益； 年实现的归属于母公司所有者的净利润为
（3）、本公司/本人及关联方保证不在中国境内外以任何形式直接或间接 28,336.82 万元，完成承诺净利润的 130.9%，
从事与兰宝信息主营业务相竞争的业务活动； 高于万向资源在《业绩补偿协议》中所作
（4）、如出现因本公司/本人及关联方违反上述承诺而导致兰宝信息的权 出的承诺，不存在需要万向资源履行承诺
益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” 义务的情形。
（二）、在《发行股份购买资产协议书》中做出的承诺： 10、根据中磊会计师事务所有限责任
1、本次发行股份的锁定期按中国证监会有关规定执行。万向资源承诺其 公司为公司出具的中磊核字[2011]第 0007
通过本次发行股份取得的标的股份自本次发行股份结束后 36 个月内不进行交 《关于顺发恒业股份公司注入资产业绩承
易或转让。 诺实现情况的专项审核报告》，万向资源注
2、万向资源、万向资源关联企业及其实际控制人承诺不再从事与公司构 入资产 2010 年实现的净利润数为 41,423.75
成或可能构成同业竞争的任何业务。 万元，高于万向资源在《业绩补偿协议》
3、万向资源特别承诺：如本次交易在 2008 年度实施完毕，万向资源承 中所作出的承诺，不存在需要万向资源履
诺顺发恒业有限公司 2008 年－2010 年三个年度合并报表归属于母公司所有者 行承诺义务的情形。
的净利润分别不低于 21,454.07 万元、21,648.50 万元、25,000 万元。若实际净 11、广发证券股份有限公司作为公司重
利润低于上述承诺业绩的部分，万向资源负责以现金向公司补足。 大资产重组的独立财务顾问，经对公司重
4、万向资源承诺：在公司取得顺发恒业有限公司 100%股权并办理完毕 大资产重组 2010 年业绩承诺实现情况审核
工商变更登记前，顺发恒业有限公司股权资产权属情况不会发生任何变化。 后，出具了《广发证券股份有限公司关于
5、万向资源在《发行股份购买资产协议》中，就注入资产是否需要补缴 顺发恒业股份公司重大资产重组 2010 年业
土地增值税作出承诺：对于公司通过本次交易获得的顺发恒业有限公司已竣 绩承诺实现情况的审核意见》，认为：万
工验收的项目，如根据相关法律规定需补交的土地增值税而降低认购资产基 向资源注入资产 2010 年实现的归属于母公
准日评估值部分，由万向资源全额承担。 司所有者的净利润超过了业绩承诺数，万
6、万向资源承诺：在《发行股份购买资产协议》生效后，对于公司通过 向资源已实现注入资产 2010 年的业绩承
本次交易获得的万向资源房地产在开发项目及土地储备中，在资产过户日后 诺。
一年内如果因中国有关法律、法规或相关合同约定被土地主管部门无偿收回 12、根据中国证券登记结算有限责任
的，或被征收土地闲置费的，万向资源将按基准日该土地使用权的评估值或 公司深圳分公司提供的限售股份明细表表
被实际征收的土地闲置费向兰宝信息予以全额补偿。 明，万向资源严格履行了重大资产重组新
（三）、在《兰宝科技信息股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 发行股份禁售期的承诺，无转让或出售其
及《兰宝科技信息股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交 持有的本公司有限售条件流通股股份的行
易实施情况报告书》中做出的承诺： 为。
4
以资产认购的股份持股自兰宝信息股票恢复上市之日起，三十六个月内
不得转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
根据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提供的限售股份明细表表明，
深圳合利在股权分置改革中做出的承诺 深圳合利严格履行了股权分置改革禁售期
将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并做出特别 的承诺，无转让或出售其持有的本公司有
承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起，三十六个月内不转让所持有的 限售条件流通股股份的行为。
深圳合利 公司股份，并且将会通过证券登记结算公司对该部分股权予以限制。若违反 2011 年 7 月 14 日，深圳合利股改限售
2 实业有限 限售承诺出售所持有的兰宝信息有限售条件流通股，授权登记结算公司将卖 股份限售期满，该公司作为万向资源一致
公司 出股份所获得资金划入兰宝信息账户，归全体股东所有。承诺人保证不履行 行动人从保护社会公众利益出发，根据《上
或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失，同时本承诺人愿 市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证
意接受中国证监会和深交所的处罚和处理。 券交易所上市规则》等相关文件规定，将
深圳合利在股权分置改革中无追加承诺。 持有的股改限售股份限售期延长，与公司
实施重大资产重组时新发行的限售股份一
并办理股份解除限售。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2012 年 6 月 18 日；
2、本次可上市流通股份的总数为 803,596,033 股，占总股本的 76.86%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 本次可上市流通 冻结的股
序 限售股份 持有限售股
流通股数 股数占公司总股 份数量
号 持有人名称 份数（股）
（股） 本的比例（％） （股）
1 万向资源有限公司 769,996,033 769,996,033 73.65 0
2 深圳合利实业有限公司 33,600,000 33,600,000 3.21 0
合 计 803,596,033 803,596,033 76.86 0
四、本次解除限售前后股本结构变化
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股
5
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股 803,596,033 76.86％ -803,596,033 0 0
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计 803,596,033 76.86％ -803,596,033 0 0
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 241,913,720 23.14% 803,596,033 1,045,509,753 100%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计 241,913,720 23.14% 803,596,033 1,045,509,753 100%
三、股份总数 1,045,509,753 100％ 0 1,045,509,753 100％
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日 本次解限前已解限 本次解限前未解限
限售股份 持有股份情况 股份情况 股份情况
序 股份数量
持有人名 占总股
号 占总股本 占总股本 变化沿革
称 数量（股） 本比例 数量（股） 数量（股）
比例（%） 比例（%）
（%）
3万 向 资 源
33,651,838 10.88 0 0 769,996,033 73.65 见说明
1 有限公司
深圳合利
2
实业有限 33,600,000 10.87 0 0 33,600,000 3.21 见说明
2
公司
6
合 计 67,251,838 21.75 0 0 803,596,033 76.86
说明：2008 年 7 月 15 日公司实施股权分置改革方案后，于 2009 年 4 月 16 日完成向万
向资源定向发行股份购买其资产事宜。在本次股份发行完成后，万向资源持股数量增至
769,996,033 股，其他股东持股数量未发生变化，公司总股本增至 1,045,509,753 股。由于上
述股本增加，导致本次解除限售股东自股改实施日至今持股比例发生如下变化：
1、万向资源在股改实施日持有公司股份 33,651,838 股，占股改实施日总股本 309,165,558
股的 10.88%；在股份发行完成后，增持 736,344,195 股，持股数量增至 769,996, 033 股，持
股比例发生变化，占发行后总股本 1,045,509,753 股的 73.65%。
2、深圳合利在股改实施日持有公司股份 33,600,000 股，占股改实施日总股本 309,165,558
股的 10.87%；在股份发行完成后，持股数量未变，持股比例发生变化，占发行后总股本
1,045,509,753 股的 3.21%。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
该次解限股份
刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股
序号 占当时总股本
通提示性公告》的日期 的股东数量 份总数量
的比例（%）
1 2009 年 8 月 14 日 3 29,541,219 2.83
2 2010 年 7 月 14 日 1 15,458,278 1.48
3 2011 年 8 月 9 日 1 13,458,223 1.29
合 计 - 58,457,720 5.60
说明：1、2009 年 8 月 14 日：长春高新光电发展有限公司解限 15,458,278 股，占总股
本的 1.48％；北京和嘉投资有限公司解限 10,722,941 股，占总股本的 1.03％；中轻贸易中心
解限 3,360,000 股，占总股本的 0.32％；上述解限股份已于 2009 年 8 月 17 日起实现可上市
流通。
2、2010 年 7 月 14 日：长春高新光电发展有限公司解限 15,458,278 股，占总股本的
1.48％，该股份已于 2010 年 7 月 16 日起实现可上市流通。
3、2011 年 8 月 9 日：长春高新光电发展有限公司解限 13,458,223 股，占总股本的 1.29％，
该股份已于 2011 年 8 月 10 日起实现可上市流通。
六、股权分置改革保荐机构东北证券股份有限公司核查意见书的结论性意
见
1、截至本意见出具日，顺发恒业限售股份持有人严格遵守股权分置改革时
7
做出的各项承诺；
2、顺发恒业本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
4、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞
价交易系统出售股份达到 5%及以上。
是 √ 否；
公司控股股东万向资源承诺：如果本公司计划未来通过深圳证券交易所竞价
系统出售所持顺发恒业解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达
到 5%及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过顺发恒业对外披露
出售提示性公告。披露内容包括：拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格
区间、减持原因以及深圳证券交易所要求的其他内容。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营
性资金占用情况
是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的
违规担保情况
是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股
票的行为；
是 √ 否；
4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本
所有关业务规则的承诺文件
√ 是 不适用；
九、备查文件
8
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见书。
顺发恒业股份公司
董 事 会
2012 年 6 月 15 日
9
