证券代码：000631            证券简称：顺发恒业          公告编号：2012-13


                        顺发恒业股份公司
                  第六届董事会第五次会议决议公告
          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
      述或者重大遗漏。

           顺发恒业股份公司（以下简称"公司"或“本公司”）第六届董事会第五次会
      议通知于 2012 年 7 月 19 日以电子邮件及电话形式向全体董事发出，会议于 2012
      年 7 月 23 日以书面表决方式召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董
      事 9 名。分别是:管大源先生、沈志军先生、孔令智先生、程捷先生、李旭华先
      生、陈贵樟先生、陶久华先生（独立董事）、张生久先生（独立董事）、杨贵鹏先
      生（独立董事）。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章
      程》的规定。会议通过如下决议:

           一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
           根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
      监发[2012]37 号）和中国证监会吉林监管局《关于进一步加强现金分红工作完
      善现金分红政策的通知》（吉证监发[2012]159 号）的要求，为完善公司利润分
      配政策，建立持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，结合本公
      司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序    涉及
                       修改前内容                           修订后内容
号    条款项
                    公司利润分配政策为：     公司利润分配政策为：
     第一百五       （一）公司利润分配应     （一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，应重视
1    十五条第   重视对投资者的合理回报， 对投资者特别是中小投资者的合理回报，并兼顾公司的可
     一款       利润分配政策应保持连续 持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
                性和稳定性；             围，不得损害公司持续经营能力；
                                             （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合
     第一百五       （二）公司可以采用现
                                         或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司董事会可
2    十五条第   金或者股票方式分配股利，
                                         根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分
     二款       可以进行中期现金分红；
                                         红；
                    （三）公司积极推行现     （三）公司当年未分配利润为正且盈利，在满足公司
                金分配的方式，公司当期利 正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公
     第一百五
                润分配方式中含有现金分 积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等
3    十五条第
                配方式的，现金分配金额应 事项发生时，公司应当每年进行一次利润分配，并积极推
     三款
                不低于当期可分配利润的 行现金分配方式，公司当期利润分配方式中含现金分配方
                5%；                     式的，现金分配金额应不少于当年实现可分配利润的百分


                                              1
                                          之十。
                                              重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二
                                          个月内拟对外投资、收购资产或者购买土地、设备的累计
                                          支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且
                                          超过 5,000 万元人民币；
                   （四）公司董事会未做
                                              （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于
               出现金利润分配预案的，应
    第一百五                              最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向
               当在定期报告中披露未分
4   十五条第                              社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配
               红的原因、未用于分红的资
    四款                                  售股份；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不
               金留存公司的用途，独立董
                                          得进行高比例现金分红；
               事应当对此发表独立意见；
                   （五）公司最近三年以
               现金方式累计分配的利润         （五）公司当年未分配利润为正且盈利，若公司董事
    第一百五   少于最近三年实现的年均     会未提出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中
5   十五条第   可分配利润的百分之三十     披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司
    五款       的，不得向社会公众增发新   的用途，独立董事应当对此发表独立意见并披露；
               股、发行可转换公司债券或
               向原有股东配售股份；
                                              （七）公司可在确保现金股利分配、保证股本规模和
    第一百五
                                          股权结构合理的前提下，采取发放股票股利方式进行利润
6   十五条第       新增条款
                                          分配。股票股利分配可单独实施，也可结合现金分红同时
    七款
                                          实施；
                                              （八）公司当期可分配的利润为公司交纳所得税后的
                                          利润，按下列顺序分配：
                                              1、弥补上一年度的亏损；
                                              2、提取利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公
                                          积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
                                          再提取，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
                                          在依照本款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
    第一百五       由原第七款顺延为第     弥补亏损；
7   十五条第   八款并加入原第一百五十         3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
    八款       六条内容                   会决议，可从税后利润中提取任意公积金；
                                              4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
                                          照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比
                                          例分配的除外。
                                              股东大会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法定
                                          公积金之前向股东分配利润的，股东须将违反规定分配的
                                          利润退还公司。
                                              公司持有的公司股份不参与分配利润。
                                              第一百五十六条 公司利润分配的决策机制和程序：
                   第一百五十六条 股
                                              （一）公司在每个会计年度结束后，应由董事会根据
               东大会违反前条规定，在公
                                          公司经营状况、资金需求和中国证监会以及深圳证券交易
               司弥补亏损和提取法定公
                                          所的有关规定拟定公司利润分配预案，独立董事应对利润
               积金之前向股东分配利润
                                          分配预案发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东
    第一百五   的，股东须将违反规定分配
8                                         大会审议批准；
    十六条     的利润退还公司。
                                              公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，及时
                   公司持有的公司股份
                                          答复中小股东关心的问题，并接受股东的监督。公司董事
               不参与分配利润。
                                          会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东
                   上述内容并入第一百
                                          征集其在股东大会上的投票权；
               五十五条第八款当中。
                                              （二）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政


                                             2
                                 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确因生产
                                 经营、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境
                                 或自身经营状况发生重大变化而需对公司章程确定的现
                                 金分红政策进行调整或者更正的，应当以保护股东权益为
                                 出发点，充分听取股东，尤其的社会公众股东、独立董事
                                 和监事会的意见。董事会提出有关调整或变更利润分配政
                                 策的议案后，独立董事和监事会需发表独立意见，经董事
                                 会审议通过后，提交股东大会审议批准。股东大会审议利
                                 润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网
                                 络投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分
                                 之二以上通过。

    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    该议案需提交公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过。

    二、审议通过《关于聘请内控审计会计师事务所及支付其报酬的议案》
    鉴于公司内控工作需要，公司拟聘请中磊会计师事务所为公司2012年度内
部控制审计机构，2012年是该所为公司提供内控审计服务的第一个年度，公司拟
支付的内控审计费用为人民币10万元。
    独立董事意见：1、公司第六届董事会在发出《关于聘请内控审计会计师事
务所及支付其报酬的议案》前,已取得我们的事前认可。2、鉴于中磊会计师事务
所具备证券、期货相关业务审计从业资质，且目前正为公司提供财务审计服务,
对公司经营情况及财务状况较为了解, 能够胜任公司内控审计工作，我们同意聘
请该所为公司 2012 年度内控审计机构并支付其报酬，并同意将该事项提交股东
大会审议。
    表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。
    该议案需提交公司 2012 年度第一次临时股东大会审议通过。


    三、审议通过《关于召开 2012 年度第一次临时股东大会的议案》

    公司决定于 2012 年 8 月 10 日(星期五)，上午 9：30 分在长春市朝阳区延
安大路 1 号盛世国际写字间 3026 室，采用现场投票方式，召开 2012 年度第一次
临时股东大会。
    详细内容请参见公司于 2012 年 7 月 25 日在《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上刊载的《顺发恒业股份公司关于召开 2012 年度第一次
临时股东大会的通知》内容。


                                     3
表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。


特此公告。




                                     顺发恒业股份公司
                                        董   事   会
                                     2012 年 7 月 25 日




                               4