顺发恒业：内部控制度自我评价报告2013-03-25
顺发恒业股份公司
内部控制度自我评价报告
一、董事会对内部控制责任的声明
公司董事会严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指
引》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，全面负责内部
控制体系的建立健全与有效实施，确保企业经营合法、合规、资产安全、完整，
保证财务报告及相关信息披露的真实、完整，提高公司经营效率和效果，保证公
司各项生产经营、管理活动的正常运行。本公司董事会认为：报告期内，公司的
内部控制整体有效，未发现内部控制存在设计或执行方面的重大缺陷。
二、公司建立财务报告内部控制制度的依据
公司依据中华人民共和国《会计法》、财政部《企业会计准则—基本准则》、
《企业会计准则－应用指南》、《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等文
件规定，制定了《财务管理制度》、《会计政策》、《计提资产减值准备和损失
处理内控制度》、《内部审计制度》等一系列内控制度，从制度上完善和加强了
会计核算、财务管理的职能和权限。报告期内，未发现公司财务报告内部控制存
在重大缺陷。
三、内部控制评价工作总体情况
报告期内，公司以《企业内部控制基本规范》及相关配套指引为依据，根
据吉林证监局《关于做好吉林辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》
（吉证监发[2012]37 号）的要求，制定了公司《内部控制实施工作方案》，该方
案已于 2012 年 3 月 23 日经公司第六届董事会第三次会议审议通过。同时，公司
董事会还根据《内部控制实施工作方案》成立了内控工作小组，由董事长担任组
长，总经理担任副组长，副总经理、总经理助理、财务负责人、各职能部门负责
人、子公司负责人和专职人员为小组成员。
公司内控工作小组按照《内部控制实施工作方案》的计划内容和时间进度，
对公司的现行管理机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度
及其实施情况进行了全面系统的检查、分析和梳理。并根据《企业内部控制基本
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规范》及《企业内部控制配套指引》相关规定，对照 18 项应用指引的基本要求，
从组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、
资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、
全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统共十八个方面编制风险清单，将
重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷，整理出风
险缺陷清单和整改方案，并对发现的内控问题进行了整改。
报告期内，公司稳步推进公司内控制度的建立健全工作，结合公司自身特
点，及时调整内控体系，确保了公司内部运营环境的有序进行，提高了公司经营
管理水平和风险防控能力。现对公司 2012 年度内部控制制度的建设及执行情况
做出自我评价。
（一）、公司内控组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，不断完善公司内部控
制组织架构，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理
结构，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责、权限，形成了科学有效
的职责分工和制衡机制。
①股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东
享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
②董事会是公司的经营决策机构，依法执行股东大会决议，全面负责公司
内部控制体系的建立、监督以及实施；董事会下设董事会秘书，负责处理董事会
日常事务。
③监事会是公司的监督机构，对公司董事、经营管理层的行为以及各子公
司的财务进行监督和检查，对股东大会负责，并负责向股东大会报告工作。
④董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委
员会四个专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大战略
性投资决策进行可行性研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理
人员的考核制度并监督执行、审定公司的薪酬制度并监督执行；提名委员会主要
负责对公司董事（包括独立董事）、董事会各专业委员会成员、公司高级管理人
员的人选进行物色、筛选、审查、推荐。
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公司董事会审计委员会同时配合监事会的审计监督工作，下设审计稽核部，
对公司及下属各子公司的经营活动进行审计和专项检查，以防范公司经营风险，
保障股东权益。
⑤公司根据经营管理和发展需要， 设置了符合企业自身的职能部门及管理
岗位。公司的经营管理工作在总经理的领导下，设置了副总经理和财务负责人等
高级管理岗位。公司总部根据管理职责分工设立有行政人力资源部、财务管理部、
证券事务部、投资策划部、品质控制部、客户服务部等职能部门，同时组建了具
有独立法人地位的控股子公司（见“公司对控股子公司控制结构及持股比例图”）。
各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成
经营任务。
附：组织架构图
股东大会
监 事 会
董 事 会
董事会秘书
战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会
总 经经理理 审计稽核部
副总经理 财务负责人
证券 行政人力 投资 财务 品质 客户
事务部 资源部 策划部 管理部 控制部 服务部
控股子公司
（二）、制度体系建设
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控
制指引》等法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列涵盖公司治理、内部经
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营管理、财务管理、人力资源管理以及信息披露等各个层面的内部控制制度。主
要情况为：
1、公司治理方面：
为规范经营管理、控制风险，保证经营业务的正常开展，公司制定有：《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事
会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《“三重一大”决策制度》。
2、内部管理方面：
为保障公司经营管理的安全，防范和化解公司日常经营运作中可能出现的
各类风险，提高公司经营效率和运作水平，公司制定有：《内部控制制度》、《内
幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金
管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、
《经理层问责制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事和高
级管理人员持股变动管理制度》、《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制
度》、《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》、《质量管
理制度》、《客服管理制度》、《关联方资金往来及对外担保管理制度》；
3、财务管理方面：
公司在严格执行国家财经法规和会计准则的前提下，根据自身实际情况制
定有：《财务管理制度》、《会计政策》、《计提资产减值准备和损失处理内控制度》、
《内部审计制度》等一系列财务报告内部控制制度；
4、人力资源管理方面：
在人力资源管控方面，公司已建立了一套包括人员招聘、劳动合同签署、
人事变动 、绩效考核等方面的较为完善的操作规程和人事管理制度。主要包括：
《人力资源管理制度》、《高级管理人员薪酬管理办法》、《薪酬管理制度》等内控
制度；
5、在信息披露方面：
公司制定有：《信息披露管理制度》、《公平信息披露制度》、《内幕信息知情
人登记管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制
度》、；并针对投资者关系管理制定了《投资者关系管理制度》、 接待与推广制度》，
为公司信息披露以及开展与投资者之间的沟通工作奠定了制度基础。
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目前，公司建立的各项内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的
要求，在经营活动中得到了合理、有效地执行。随着公司的不断发展，公司会根
据自身的需要，对内部控制制度进行更深入地补充和完善，使之符合国家有关法
律法规的要求，并始终适应公司发展的需要。
（三）、内部审计
为加强公司内部审计工作，公司董事会下设了审计委员会，审计委员会主
任由具有注册会计师资格的独立董事但任，确保了设置的专业性与运作的客观
性。审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》履行工作职责，主要负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。本年度，公司董事会审计委员会
和监事会对公司内控制度执行情况进行了不定期的检查和抽查，使内部检查、监
督工作得到了有序开展，并取得了良好的效果。
公司还设有审计稽核部，配备有专职人员，对公司董事会审计委员会负责。
公司审计稽核部主要负责对公司及控股子公司进行定期、专项的审计工作，审计
工作涉及公司业务各个环节。包括对公司和子公司内部控制和风险管理的有效
性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等工作进行审计。公
司的审计稽核部在审计工作开展过程中，能够提出有效的意见和建议，并能够进
行跟踪、落实，充分发挥了内部审计的监督和评价职能。
（四）、发展战略
结合目前公司的实际情况和所处行业的发展状况，公司长远发展战略目标
为：以站在国际化的新高度，充分把握全球经济寻求再平衡过程中逐步形成新秩
序的契机，提升经济增长方式，以集合产业的（环保、节能、智能、科技）、资
源的、创新生活的不动产建设为目标，铸就顺发恒业品牌。
公司近期发展目标是：加快企业国际化转型，推动企业走出去，进入国际
化市场；关注并尝试绿色节能环保产业及住宅工业化、产业化项目投资；加大对
“城镇化”发展研究，寻找改城建镇切入点。
为实现发展战略，公司会集中资源获取成熟地段住宅项目；关注具备资源
优势的旅游地产项目；物色核心城市成熟地段的写字楼、酒店综合项目；关注并
尝试绿色节能环保产业及住宅工业化、产业化项目投资。同时加强企业品牌、战
略推广和宣传，体现与提升公司公众形象；实施国际不动产业务，并加快落地发
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展。
（五）、报告期内，公司建立和完善内部控制制度所进行的重要活动
1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）和中国证监会吉林监管局《关于进一步加强现金分红工作
完善现金分红政策的通知》（吉证监发[2012]159号）的要求，公司修订了《公
司章程》，在《公司章程》中明确了利润分配、现金分红等相关内容，进一步完
善了公司法人治理结构。
2、为加强公司推广以及公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通管理，
促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度，报告期
内，公司对《投资者关系管理制度》和《接待与推广制度》进行了全面修订。
3、报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套
指引》相关规定，对照 18 项应用指引的基本要求，与公司现有的政策、制度进
行对比，新建立了《企业文化评估制度》、《业务外包管理制度》，并完善了《资
产管理制度》等内容。同时，为推进公司重大决策的科学化、规范化、民主化、
程序化，正确执行公司战略部署，有效控制经营风险，结合公司实际情况，公司
还制订了《“三重一大”决策制度》，该制度明确了“三重一大”事项的决策规则
和程序，公司股东大会、董事会、经营决策层等机构依据各自的职责、权限决定
“三重一大”事项，保证决策的合规性；坚持务实高效，兼顾决策的延续性；充
分尊重投资者，广泛听取专家意见，追求决策的科学性。
四、公司 2012 年度内部控制重点工作
（一）、公司对控股子公司的内部控制情况
1、公司对控股子公司控制结构及持股比例图：
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100% 100%
浙江工信房地产开发有限公司 杭州工信风雅置业有限公司
100%
顺 浙江顺发惺惺房地产开发有限公司
发
恒
100%
业 浙江纳德物业服务有限公司
股
份 100%
顺 淮南顺发置业有限公司
公
司 发
恒 100%
南通顺发置业有限公司
100% 业
有
100%
限 桐庐顺和置业有限公司
公
司 100%
杭州吉顺房地产开发有限公司
2、公司对控股子公司内部控制情况
公司对下属各子公司实行扁平化的直线管理，各职能部门对子公司的相应
对口部门进行专业指导、监督及支持。公司对下属各子公司的机构、经营、资金、
人员、财务等方面均实行全程统一管理，各子公司均执行公司制订的各项经营管
理制度。为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司必须按时向公司报
送财务报表和各项管理报表。公司制定的《重大事项内部报告制度》、《内部信
息保密制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，对公司及子公司的重大内部
信息的传送和保密实施了有效控制，确保了公司能够及时、真实、准确、完整地
获取和披露对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，保护了
投资者的利益。
（二）、公司对关联交易的内部控制情况
为加强公司关联交易管理，维护公司及全体股东的合法利益，根据有关法
律法规、部门规章的规定，公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易
原则、关联交易和关联人、关联交易的决策权限和审议程序、关联交易的信息披
露等作了详尽规定。公司关联交易均严格按照《关联交易管理制度》执行。
公司与各关联方之间发生关联交易均履行了相应的审批程序，公司独立董
事就相关交易事项出具事前认可意见及独立董事意见，在董事会和股东大会审议
关联交易议案时，关联董事、关联股东均实施了回避表决。报告期内，公司不存
在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
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（三）、公司对对外担保的内部控制情况
为规避公司对外担保风险，根据有关法律法规、部门规章的规定，公司制
定了《关联方资金往来及对外担保管理制度》，并在《公司章程》中明确了对外
担保的审批权限。
报告期内，公司严格执照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司的对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知的有关规定》(证监发[2005]120号)的要求，对公司全资子公司顺
发恒业有限公司为其全资子公司吉顺房地产开发有限公司申请贷款提供担保事
项，履行了董事会和股东大会的审批程序，并进行了及时披露。
报告期内，该制度得到了有效执行，公司不存在违规担保情况。
（四）、公司对募集资金使用的内部控制情况
为提高募集资金使用效率，根据有关法律法规、部门规章的有关规定，公
司制定了《募集资金管理办法》，该办法明确了募集资金的储存使用、项目实施、
变更用途、管理监督、信息披露等内容。报告期内，公司未新增募集资金。
（五）、公司对重大对外投资的内部控制情况
公司重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部控制制度》、《总经理工
作细则中》以及《董事会战略委员会工作细则》等制度中，均明确了股东大会、
董事会、经理层以及相关部门对重大投资的审批权限，并明确了公司决策程序、
投资事项评估以及对重大项目实施跟踪检查等工作。对涉及重大投资项目的内部
信息知情人，严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定进行登记备
案，并要求其严守商业秘密，有效控制公司投资风险。报告期内，公司未发生越
权审批重大对外投资的情况。
（六）、公司信息披露的内部控制情况
为规范公司信息披露行为，公司制定了《信息披露管理制度》、《公平信息披
露制度》、 重大信息内部报告制度》、 投资者关系管理制度》、 接待与推广制度》、
以及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，规范了公司对外信息披露
事务及接待等活动，对公司公开信息披露进行全效的控制。报告期内，公司对《投
资者关系管理制度》以及《接待与推广制度》进行了全面修订，希望能够通过增
进与投资者以及潜在投资之间的关系，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
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报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重要事项，充分利
用上市公司互动平台，加强与投资者的联络与沟通，确保了信息披露的及时、准
确、完整，保证了投资者的合法权益。
五、公司内部控制存在的问题及整改情况
针对报告期内发现的七项内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措施：
序号 缺陷项 内部控制缺陷内容 整改措施
无三重一大的集体决策或联签的专项制 建立股份公司三重一大的集体
1 组织架构
度 决策或联签制度
制度中缺少岗位回避、轮岗、退休、评估、 在《人事管理制度》中增加相关
2 人力资源
资格认证内容 内容
3 企业文化 未建立企业文化评估 拟定企业文化评估管理办法
未制订发展战略管理专项制度，确保发展
4 发展战略 建立发展战略管理制度
战略有效实施
无无形资产管理制度，明确取得、验收、 在《财务管理制度》中增加相关
5 资产管理
使用、权证、升级、抵押、清查、处置等 内容
6 社会责任 无安全生产、环境保护与资源节约内容 新建相关管理规定
7 业务外包 无业务外包总目标、外包种类 新建相关管理规定
整改情况：公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》
相关规定，对照 18 项应用指引的基本要求，与公司现有的政策、制度进行对比，
新建并完善了相应的制度。截止报告期末，公司内部控制已整改完毕，不存在重
大缺陷。
六、内部控制自我评价
公司目前建立了较为完善的法人治理结构和内控组织架构，现行的内控制
度在公司运营的各个环节得到了有效执行。在合理性和有效性方面不存在重大缺
陷，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能够适应公司现行管理要
求。随着公司的不断发展，公司会对内部控制制度进行更深入地补充和完善，使
之更符合国家有关法律、法规要求，始终适应公司不断发展的要求。
顺发恒业股份公司
董 事 会
2013年3月26日
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