顺发恒业股份公司
                        内部问责制度
    （本制度已经公司2013年5月29日召开的第六届董事会第十一次会议审议通
过。）
                               第一章 总 则

    第一条 为进一步健全公司内部约束机制，完善内部问责制度，增强公司董事、
监事及高级管理人员勤勉尽责的履职意识与能力，推动敬业、务实、高效管理团队
的建设，提高公司决策与经营管理水平。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。。

    第二条 公司董事会、监事会、高级管理人员和子（分）公司负责人须按《公
司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》
等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

    第三条 公司内部问责是指对董事、监事、高级管理人员及子（分）公司负责
人在其工作职责范围内，由于故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责，工
作不力，导致公司违反证券监管法律法规，被监管部门依法采取行政处罚、行政监
管措施或者纪律处分等情形，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究。

    第四条 问责对象：公司董事、监事、高级管理人员和子（分）公司负责人（即
被问责人）。

    第五条 本制度坚持下列原则：
    （一）制度面前人人平等原则；
    （二）责任与权利对等原则；
    （三）谁主管谁负责原则；



                                     1
    （四）实事求是、客观、公平、公正原则；
    （五）问责与惩戒相结合原则。

                            第二章 职责划分

    第六条 公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，副主任委员
由公司监事会主席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成。

    第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不履
行职责或不作为的情况，问责指导委员会经核查确认后，按制度规定提出相关方案。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员及子（分）公司负责人触及本制度第
九条规定的问责范围事项，由审计稽核部进行专项审计，出具审计报告并上报公司
问责指导委员会，公司问责指导委员会依据有关规定作出处理决定。

                           第三章 问责的范围

    第九条 本制度所涉及的问责范围是指：因违反证券监管法律法规被监管部门
依法采取行政处罚、行政监管措施或者纪律处分的情形，具体包括：
    （一）被证券监管部门采取监管谈话、出具警示函、责令参加培训、责令定期
报告的情形；
    （二）被证券监管部门采取责令公开说明、责令改正；
    （三）被证券交易所采取通报批评、公开谴责；
    （四）被中国证券监督管理委员会采取立案稽查的；
    （五）违反证券法律、法规，被证券监管部门采取警告、没收违法所得、罚款
以及市场禁入等行政处罚措施的；
    （六）认定为不适当人选等监管措施的；
    （七）因违法被依法移送司法机关追究刑事责任的；
    （八）公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者
合法权益的不诚信行为被监管部门和交易所计入诚信档案的。




                                    2
                         第四章 问责种类及问责形式
    第十条 问责种类：
    （一）责令改正并作检讨；
    （二）通报批评；
    （三）留用察看；
    （四）调离岗位、停职、撤职；
    （五）罢免、解除劳动合同；
    （六）对公司损失进行补偿。

      第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及子（分）公司负责人出现问责
范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时，由公司薪酬与考核委员会按照下列
办法进行考核处罚：
    （一）责任人被证券监管部门采取监管谈话、出具警示函、责令参加培训、责
令定期报告等情形，公司应责令责任人改正并在公司内部通报批评。
    （二）责任人被证券监管部门采取责令公开说明、责令改正的，应在责任人年
度奖金5%以内进行处罚。
    （三）因利用内幕信息进行交易，被证券监管部门采取警告、没收违法所得、
罚款以及市场禁入等行政处罚措施的，公司应根据相关法规，没收当事人违法所得，
在其年度奖金10%以内进行处罚。
    （四）责任人被证券交易所采取通报批评、公开谴责、认定为不适当人选等监
管措施的，应在责任人年度奖金20%以内进行处罚。
    （五）被证券交易所采取立案稽查的，应对主要责任人在其年度奖金40%以内
进行处罚，对其他责任人在其年度奖金20%以内进行处罚。
    （六）被证券交易所认定为不适当人选等监管措施的，公司将根据具体情况采
取调离岗位、撤职、解聘等措施。
    （七）因违法被依法移动司法机关追究刑事责任的，在其年度奖金100%以内
进行处罚，并与其解除劳动合同。
    （八）对于董事、监事、高级管理人员因未尽职责出现前款所列事项，除上述



                                     3
经济处罚外，对于情节严重的，公司将提请董事会、监事会、股东大会对其作出调
离岗位、撤职、解聘等决定。

    第十二条 有下列情形之一者，可以酌情从轻、减轻或免予追究：
    （一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
    （二）主动承认错误并积极纠正的；
    （三）确因意外和自然因素造成的；
    （四）非主观因素且未造成重大影响的；
    （五）因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当
事人责任，而追究上级领导责任。

    第十三条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：
    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
    （二）拒不承认错误的；
    （三）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
    （四）造成重大经济损失且无法补救的。

    第十四条 涉嫌违反国家法律的移交司法机关处理。

                             第五章 问责程序

    第十五条 对董事的问责由董事长或三分之一（含三分之一）以上董事提出；
对董事长的问责，由三分之一（含三分之一）以上董事和二分之一（含二分之一）
以上独立董事联名提出；对总经理的问责，由董事长提出；对其他高级管理人员的
问责由总经理提出；若发生上述问责，经公司问责指导委员会研究同意，责成公司
董事会秘书会同审计稽核部限期进行调查核实，并向公司问责指导委员会报告调查
结果，由问责指导委员会提出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做出责任
追究处理决定。 对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名以
上监事联名提出。经公司问责指导委员会研究同意，责成职工监事会同审计稽核部
限期进行调查核实，由问责指导委员会提出处理意见，并提交监事会审议，经会议



                                    4
表决做出责任追究处理决定。根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、
监事的，应提交股东大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准。对子(分)
公司负责人的问责，由子(分)公司参照前述问责程序提出问责意见报公司讨论决定。

    第十六条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后工
作中再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

    第十七条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干
涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。

    第十八条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做出
后，被问责人享有申诉的权利。被问责人对问责追究方式有异议的，可以向问责指
导委员会申诉。

    第十九条 公司应在做出问责决定后 10 日内将问责决定及处理结果报送证券
监管机构。按照规定需要披露的，应当及时披露。

                              第六章 附则

    第二十条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相
冲突的，以本制度为准。

    第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》等规定执行。

    第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改权和解释权属于公司
董事会。

                                         顺发恒业股份公司
                                             董 事   会
                                            2013年5月29日




                                    5