顺发恒业股份公司
公司章程修正案
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的有关规定，结合本公司实际情况，现对《公司章程》
相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序 涉及
修改前内容 修订后内容
号 条款项
公司利润分配政策为：
公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则
（一）公司实行持续、稳定的利润分
第一百五 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
配政策，应重视对投资者特别是中小投资
1 十五条第 应重视对投资者特别是中小投资者的合理
者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，
一款 回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利
公司利润分配不得超过累计可分配利润的
润分配不得超过累计可分配利润的范围，
范围，不得损害公司持续经营能力；
不得损害公司持续经营能力。
（二）公司可以采用现金、股票、现 (二)利润分配方式及优先顺序
第一百五 金与股票相结合或者法律、法规允许的其 公司可以采用现金、股票、现金与股
2 十五条第 他方式分配利润；公司董事会可根据公司 票相结合或者法律、法规允许的其他方式
二款 盈利情况及资金需求状况提议进行中期现 分配利润，具备现金分红条件的，优先采
金分红； 用现金分红进行利润分配。
(三)利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例
公司当年未分配利润为正且盈利，在
满足公司正常生产经营的资金需求且足额
预留法定公积金、盈余公积金的情况下，
（三）公司当年未分配利润为正且盈 若无重大投资计划或重大现金支出计划等
利，在满足公司正常生产经营的资金需求 事项发生时，以现金方式分配的利润不少
且足额预留法定公积金、盈余公积金的情 于当年实现的可分配利润的百分之十。
况下，如无重大投资计划或重大现金支出 前述重大投资计划或者重大现金支
计划等事项发生时，公司应当每年进行一 出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
次利润分配，并积极推行现金分配方式， 收购资产或者购买土地、设备的累计支出
第一百五
公司当期利润分配方式中含现金分配方式 达到或者超过公司最近一期经审计总资产
3 十五条第
的，现金分配金额应不少于当年实现可分 的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
三款
配利润的百分之十。 公司最近三年以现金方式累计分配
重大投资计划或者重大现金支出 是 的利润少于最近三年实现的年均可分配利
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 润的百分之三十的，不得向社会公众增发
购资产或者购买土地、设备的累计支出达 新股、发行可转换公司债券或向原有股东
到或者超过公司最近一期经审计总资产的 配售股份；
10%，且超过 5,000 万元人民币； 当公司经营活动现金流量连续两年
为负数时，不得进行高比例现金分红。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，
1
区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1）、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
2）、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
3）、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司处于发展成长阶段、净
资产水平较高以及股票价格与公司股本规
模不匹配时，将在满足上述现金股利分配
之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行利润分配，公
4 新增
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司最近三年以现金方式累计
分配的利润少于最近三年实现的年均可分
第一百五 配利润的百分之三十的，不得向社会公众 调整到第三款“利润分配条件和比例”
5 十五条第 增发新股、发行可转换公司债券或向原有 项下第（一）条 “现金分配的条件和比例”
四款 股东配售股份；当公司经营活动现金流量 中，内容不变。
连续两年为负数时，不得进行高比例现金
分红；
（五）公司当年未分配利润为正且盈
利，若公司董事会未提出现金利润分配预
第一百五
案的，应当在当年的定期报告中披露未现
6 十五条第 删除
金分红的原因、未用于现金分红的资金留
五款
存公司的用途，独立董事应当对此发表独
立意见并披露；
第一百五 （六）存在公司股东违规占用公司资
序号调整为第一百五十条第（五）款，
7 十五条第 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
内容不变。
六款 现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司可在确保现金股利分配、
第一百五 保证股本规模和股权结构合理的前提下，
8 十五条第 采取发放股票股利方式进行利润分配。股 删除
七款 票股利分配可单独实施，也可结合现金分
红同时实施；
第一百五 （八）公司当期可分配的利润为公司 （六）公司分配当年税后利润时，应
9 十五条第 交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
八款 1、弥补上一年度的亏损； 公司法定公积金累计额为公司注册资本的
2
2、提取利润的 10%列入公司法定公积 50%以上的，可以不再提取。
金，公司法定公积金累计额为公司注册资 公司的法定公积金不足以弥补以前年
本的百分之五十以上的，可以不再提取， 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
损的，在依照本款规定提取法定公积金之 公司从税后利润中提取法定公积金
前，应当先用当年利润弥补亏损； 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
3、公司从税后利润中提取法定公积金 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取
后，经股东大会决议，可从税后利润中提 公积金后所余税后利润，按照股东持有的
取任意公积金； 股份比例分配，但本章程规定不按持股比
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余 例分配的除外。
税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 股东大会违反前款规定，在公司弥补
但公司章程规定不按持股比例分配的除 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
外。 润的，股东必须将违反规定分配的利润退
股东大会违反前条规定，在公司弥补 还公司。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润的，股东须将违反规定分配的利润退还 润。
公司。
公司持有的公司股份不参与分配 利
润。
第一百五十六条 公司利润分配的决
策机制和程序：
（一）公司在每个会计年度结束后，
由公司董事会结合公司的盈利情况、资金
第一百五十六条 公司利润分配的决 供给和需求情况提出、拟订利润分配预案。
策机制和程序： 在制定现金分红具体方案时，董事会
（一）公司在每个会计年度结束后， 应当认真研究和论证公司现金分红的时
应由董事会根据公司经营状况、资金需求 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
和中国证监会以及深圳证券交易所的有关 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
第一百五 规定拟定公司利润分配预案，独立董事应 确意见并随董事会决议一并公开披露。
10 十六条第 对利润分配预案发表独立意见，经董事会 独立董事可以征集中小股东的意见，
一款 审议通过后，提交股东大会审议批准； 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应广泛听取股东对公司分红的意 公司利润分配预案经董事会审议通
见与建议，及时答复中小股东关心的问题， 过，方可提交股东大会审议。股东大会对
并接受股东的监督。公司董事会、独立董 现金分红具体方案进行审议前，公司应当
事和符合一定条件的股东可以向上市公司 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
股东征集其在股东大会上的投票权； 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向上市公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
（二）公司应当严格执行公司章程确 （二）公司应当严格执行本章程确定
定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红政策以及股东大会审议批准的
的现金分红具体方案。 现金分红具体方案。
确因生产经营、投资规划和长期发展 确因生产经营、投资规划和长期发展
第一百五 的需要，或者因外部经营环境或自身经营 的需要，或者因外部经营环境或自身经营
11 十六条第 状况发生重大变化而需对公司章程确定的 状况发生重大变化而需对公司章程确定的
二款 现金分红政策进行调整或者更正的，应当 现金分红政策进行调整或者更正的，应当
以保护股东权益为出发点，充分听取股东， 满足公司章程规定的条件，经过详细论证
尤其是社会公众股东、独立董事和监事会 后，履行相应的决策程序，并经出席股东
的意见。 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会提出有关调整或变更利润分配 符合现金分红条件但公司董事会未做
3
政策的议案后，独立董事和监事会需发表 出现金利润分配预案的，应当在定期报告
独立意见，经董事会审议通过后，提交股 中披露未分红的原因和留存资金的具体用
东大会审议批准。 途，独立董事应当对此发表独立意见并公
股东大会审议利润分配政策调整议案 开披露，公司在召开股东大会时除现场会
的，应在提供现场会议的同时提供网络投 议外，还应向股东提供网络形式的投票平
票平台，并经出席股东大会的股东所持表 台，并应当在定期报告中披露原因。
决权的三分之二以上通过。
（三）公司应当在定期报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
12 新增
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
上述内容需提交公司2013年年度股东大会表决批准。
顺发恒业股份公司
董 事 会
2014 年 3 月 26 日
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