证券代码：000631      证券简称：顺发恒业         公告编号：2015-02


                         顺发恒业股份公司
                           关联投资的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


     一、关联投资概述
    1、顺发恒业股份公司（以下简称：本公司）全资子公司顺发恒业（美国）
有限责任公司（以下简称：顺发美国）拟投资 Wanxiang 150 North Riverside
Manager 公司（以下简称：150 北河畔公司），与其他合作方共同开发建设芝加哥
市中心标志性建筑 150 N. Riverside 大楼项目。150 北河畔公司现股东为万向美国
房地产集团有限公司（以下简称：万向美国），合资后股东双方出资总额为
38,425,709 美元，其中顺发美国货币出资 23,055,425.40 美元，持股比例 60 %，
万向美国货币出资 15,370,283.60 美元，持股比例 40 %。
    2、因共同投资方万向美国与本公司同受万向集团公司控制，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》，本次投资符合上市公司与控股股东的关联法人的关联
双方共同投资事项，属于关联交易。
    3、本议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公
司关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵样需回避表决，独立董事事先
发表了独立意见。2014 年 12 月 31 日，公司第六届董事会第十九次会议以 4 票
同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于投资 Wanxiang 150 North
Riverside Manager 公司的议案》。
    4、本次投资在公司董事会权限内，不须提交股东大会审议。本次投资不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况
    公司名称：万向美国房地产集团有限公司
    注册情况：2010 年注册于美国特拉华州的有限责任公司
    基本情况：已经在美国 15 个州成功投资/开发了 50 个房地产项目；其中股
权投资 3 亿美金，收购及开发投资超过 20 亿美金。公司主要负责人平均有 15
年以上的房地产投资开发经验。
    公司股东：万向美国公司全资持有
    与本公司关联关系：本公司控股股东万向资源有限公司的控股股东为万向集
团公司，万向集团公司是本公司控股股东和万向美国共同的控股股东，构成关联
关系。

    三、投资标的基本情况
    1、拟投资公司名称：Wanxiang 150 North Riverside Manager 公司
    投资总额：38,425,709 美元
    企业类型：注册于美国伊利诺伊州的有限责任公司
    经营范围：投资于 150 North Riverside O/W Member 公司，持股比例为
48.15% ， 与 其 他 合 作 方 共 同 开 发 建 设 芝 加 哥 市 中 心 标 志 性 建 筑
150 N. Riverside 大楼项目。
    2、出资情况：
                                        出资金额
 序号                出资人                                    投资比例
                                        （美元）
 1     顺发恒业（美国）有限责任公司    23,055,425.40                    60%
 2     万向美国房地产集团有限公司      15,370,283.60                    40%
             合        计                 38,425,709                   100%
   注：以上出资均为货币资金，由出资方自筹。
     3、拟投资项目的基本情况
    项目坐落位置：芝加哥 150 N. Riverside 办公大楼项目位于芝加哥市中心，
芝加哥河的三分支汇合处西南侧，南邻伦道夫街，东邻芝加哥河，北接湖街。距
离奥格维地铁站北入口约 30 米内，距离联合车站北入口约两个街区。
    项目建设内容：项目占地约 2 英亩（约 12 亩），项目规划为一幢 54 层，233
米倒金字塔式办公楼和广场公园景观，其中塔楼占地 25%，广场公园景观占地
75%。办公楼为 5A 级写字楼，总建筑面积约 12.9 万平方米。
    项目投资组成：整个项目投资金额约为 52542 万美元：其中银行施工贷款
34393 万美元、优先股/居间债务约 10539 万美元、普通股 7610 万美元。除 150
北河畔公司外，普通股构成包括：OIC 公司、WB 公司。根据协议约定普通股股
东需增加 1400 万美元预备追加资金，若超预算发生时，按各自持股比例分摊。
    目前进度：施工已于 2014 年 7 月开始，有近 60%的办公面积已经提前出租
完毕。

    四、对外投资的主要内容
    1、投资金额：股东双方出资总额为 38,425,709 美元，其中顺发美国货币出
资 23,055,425.40 美元，持股比例 60 %，万向美国货币出资 15,370,283.60 美元，
持股比例 40 %。
    2、董事会管理人员构成
    150 北河畔公司不设董事会，将全权委托万向美国负责经营管理，万向美国
按国际惯例收取管理费，并享有一定的业绩分成。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    投资 150 北河畔公司共同开发建设芝加哥 150 N. Riverside 办公大楼项目，
为本公司实施国际化战略跨出的第一步，不仅有利于公司的业务发展，同时还将
会为本公司深入学习与借鉴国际先进的开发理念与技术创造良机，项目合作成功
对于公司的未来发展意义重大。通过借力万向美国的资源、经验与平台，可以进
一步控制项目的风险；目前项目已经开工建设，并实现了部分预出租，整体经营
风险可控。在项目建设运营过程中，受当地经济环境与消费能力的影响，该项目
能否实现最终开发建设的目标，还存在不确定因素。

    六、独立董事意见
    独立董事事前认可意见：我们通过事前查阅公司提供的相关资料，认为公
司与万向美国房地产集团公司共同投资 150 北河畔公司，有利于拓展公司主营业
务，扩大经营规模。本次关联交易事项符合公司需要，没有发现存在损害中小股
东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司董事会审议。
    独立董事意见：本次与关联方共同投资 150 北河畔公司，有利于公司业务
的海外拓展，增强公司市场规模，有利于推动公司主营业务房地产开发的可持续
发展。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施
回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规
定。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
    年初至披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人未发生过关联交易。

    八、备查文件
    1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
    2、拟签订的《WANXIANG 150 NORTH RIVERSIDE 有限公司运营协议》；
    3、《150 N. Riverside 大楼项目可行性研究报告》。


    特此公告。




                                         顺发恒业股份公司
                                             董   事   会
                                          2015 年 1 月 5 日