证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2015-10 顺发恒业股份公司 简式权益变动报告书 上市公司:顺发恒业股份公司 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:顺发恒业 股票代码:000631 信息披露义务人:万向资源有限公司 住 所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302-351 室 通讯地址:上海市浦东新区陆家嘴西路 99 号万向大厦 16 楼 权益变动性质:减少 信息披露义务人:通联资本管理有限公司 住 所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A3701 通讯地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 A3701 权益变动性质:减少 签署日期:2015 年 2 月 17 日 1 信息披露义务人声明 (一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称:《证券 法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称:《收购办法》)、《公开发行 证券的公司信息披露内容提要与格式准则第 15 号—权益变动报告书》(以下简 称:《准则 15 号》)及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。 (二)信息披露义务人签署本报告不需要获得必要的授权和批准,其履行亦 不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款,或与之相冲突。 (三)依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定,本报告书 已全面披露了信息披露义务人在顺发恒业股份公司中拥有权益变动情况。 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在顺发恒业股份公司中拥有的股份。 (四)本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的,信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何 解释或者说明。 2 目 录 第一节 释 义 …………………………………………………………………4 第二节 信息披露义务人介绍 ………………………………………………5 第三节 权益变动的目的及持股计划 ………………………………………9 第四节 权益变动方式………………………………………………………10 第五节 前 六 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 …………………………11 第六节 其他重大事项…………………………………………………………11 第七节 备查文件………………………………………………………………11 第八节 信息披露义务人声明………………………………………………12 附表:简式权益变动报告书…………………………………………………13 3 第一节 释 义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、顺发恒业 指 顺发恒业股份公司 信息披露义务人 指 万向资源有限公司、通联资本管理有限公司 万向资源 指 万向资源有限公司 通联资本 指 通联资本管理有限公司 本报告书 指 顺发恒业股份公司简式权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元 4 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人:万向资源有限公司 (一)基本情况 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302-351 室 法定代表人:鲁伟鼎 注册资本:60,000 万元 企业类型:一人有限责任公司(法人独资) 经营范围:实业投资(除专项规定),国内贸易,经营各类商品和技术的进 出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 企业法人营业执照注册号码:310115001018508 组织机构代码:763000777—X 税务登记证号码:310115763000777X 股东情况:万向集团公司持有 100%股权。 通讯地址:上海市浦东新区陆家嘴西路 99 号万向大厦 16 楼 (二)、董事、高级管理人员(或主要负责人)情况 是否取得其他 序 长期 在公司任职及其他公司 姓名 性别 职务 国籍 国家或者地区 号 居住地 兼职情况 的居留权 万向集团董事局执行董事、 CEO,民生保险股份公司董 1 鲁伟鼎 男 董事长 中国 杭州市 否 事长、万向信托有限公司监 事长 万向集团公司副总裁、通联 创业投资股份有限公司总经 理、河北承德露露股份有限 2 管大源 男 董事 中国 杭州市 否 公司董事长、大洋世家股份 有限公司董事长、万向德农 股份有限公司董事长,万向 财务有限公司董事长 5 3 韩又鸿 男 董事、总裁 中国 上海市 否 万向集团董事局董事 万向集团董事局董事、万向 4 傅志芳 男 董事 中国 杭州市 否 财务有限公司总裁 万向集团公司财务部副经 理、浙江航民股份有限公司 5 丁兴贤 男 董事 中国 杭州市 否 董事、河北承德露露股份有 限公司监事长 (三)、拥有境内、境外其他上市公司权益达到或者超过已发行股份 5%的 情况 序号 其他上市公司名称 持股数量(股) 持股比例 1 中国有色金属建设股份有限公司 70,300,000 7.14% 二、信息披露义务人:通联资本管理有限公司 (一)基本情况 注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 A3701 法定代表人:赵琦 注册资本:40,000 万元 企业类型:有限责任公司 主要经营范围:受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、企业投资咨 询(以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制 项目);投资兴办实业(具体项目另报);国内商业、物资供销业(不含专营、 专控、专卖商品)。 企业法人营业执照注册号:440301102727196 组织机构代码:19240257-2 税务登记证号码:440300192402572 股东情况:余勇文持股 96%、祁堃持股 4% 通讯地址:深圳市福田区益田路江苏大厦 A3701 (二)、董事、高级管理人员(或主要负责人)情况 6 是否取得其他 在公司任职 长期居 序号 姓名 性别 职务 国籍 国家或者地区 及其他公司 住地 的居留权 兼职情况 执行董事、 1 赵琦 女 中国 杭州 否 无 总经理 (三)、信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益股份 达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 三、信息披露义务人之间关系构成 1、原一致行动人关系构成 本次股东减持前,万向资源持有本公司股份769,996,033股,占本公司总股本 1,045,509,753 股 的 73.65% , 为 公 司 控 股 股 东 ; 减 持 后 万 向 资 源 持 有 公 司 股 份 719,996,033股,占公司总股本1,045,509,753股的68.87%,仍为公司控股股东。 通 联 资 本 持 有 公 司 股 份 33,600,000 股 , 占 公 司 总 股 本 1,045,509,753 股 的 3.21%,为公司第二大股东。 由于通联资本执行董事及总经理管大源先生,同时为万向资源的控股股东万 向集团公司的董事,因此,根据《上市公司收购管理办法》的规定,万向资源与 通联资本构成了一致行动人关系。 2、原各信息披露义务人之间关系示意图: 万向集团公司 董事 管大源 95% 100% 执行董事、总经理 万向资源有限公司 通联资本管理有限公司 3、现各信息披露义务人之间关系 7 因通联资本原股东将其持有的通联资本股权全部转让予第三方自然人,且原 股东均不再担任通联资本任何职务,故根据《上市公司收购管理办法》等法律法 规,通联资本与万向资源不再构成一致行动人关系。 8 第三节 权益变动的目的及持股计划 一、本次权益变动的目的:信息披露义务人自身业务的需要。 二、信息披露义务人不排除在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥 有权益的股份,若发生相关权益变动事项,将会按照法律法规的有关规定履行信 息披露义务。 9 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动属于股东减持公司股份与解除一致行动人后,根据《上市公司 收购管理办法》的相关要求,信息披露义务人编制简式权益变动报告书,不触及 要约收购。 二、权益变动具体情况 1、万向资源于2014 年12 月10日、12月15日分别通过深交所大宗交易系统 减持了本公司股份共计50,000,000股,占公司总股本的4.78%。(内容详见公司于 2014年12月12日、12月17日在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上刊登的编号为:2014-33、34号公告)。 2、通联资本原股东已将其持有的通联资本股权全部协议转让予第三方自然 人,故根据《上市公司收购管理办法》等法律法规,通联资本与万向资源不再构 成一致行动人关系。(内容详见公司于2015年1月29日在《证券时报》及巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的编号为:2015-07号公告)。 3、控股股东减持及解除一致行动人关系后,万向资源独立持有本公司股份 719,996,033股,占本公司总股本的68.87%;通联资本独立持有本公司股份 33,600,000股,占本公司总股本的3.21%。 4、本次解除一致行动人关系不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 三、信息披露义务人所持公司股份不存在质押、冻结或其他权利受限的情 形。 10 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 万向资源于2014年12月10日、12月15日分别通过深圳证券交易所大宗交易系 统减持本公司股份25,000,000股,共计减持50,000,000股,占公司总股本的4.78%。 第六节 其他重大事项 截止本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露,不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大 信息。 第七节 备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件; 2、《关于解除一致行动人关系的函》。 11 第八节 信息披露义务人声明 “本人(指信息披露义务人)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 信息披露义务人:万向资源有限公司 法定代表人或授权代表(签字):鲁伟鼎 信息披露义务人:通联资本管理有限公司 法定代表人或授权代表(签字):赵琦 签署日期:二○一五年二月十七日 12 附表:简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 顺发恒业股份公司 上市公司所在地 深圳证券交易所 股票简称 顺发恒业 股票代码 000631 中国(上海)自由贸易试验区 万向资源有限公司 信息披露义 信息披露义 富特北路 211 号 302-351 室 务人名称 务人注册地 深圳市福田区益田路江苏大 通联资本管理有限公司 厦 A3701 拥有权益的股份 增加□ 减少√ 有无一致行动人 有 □ 无 √ 数量变化 不变,但持股人发生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务人 是 否 为 上 市 公 司 万向资源是公司第一大股东 是否为上市公司 是 □ 否 √ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □ 权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ (可多选) 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√ 大宗交易、股东解除一致行动人关系 信 息 披 露 义 务 人 本次股东减持及解除一致行动人关系前,万向资源持有本公司股份 769,996,033 披 露 前 拥 有 权 益 股,占本公司总股本 1,045,509,753 股的 73.65%;通联资本持有本公司股份 的 股 份 数 量 及 占 33,600,000 股,占本公司总股本 1,045,509,753 股的 3.21%。因万向资源与通联 上 市 公 司 已 发 行 资本为一致行动人,故上述两家公司在本公司拥有的股份可以合并计算,共计 股份比例 持有本公司股份 803,596,033 股,占公司总股本的 76.86%。 本次权益变动后, 信 息 披 露 义 务 人 万向资源持有本公司股份 719,996,033 股,占本公司总股本的 68.87%;通联资 拥 有 权 益 的 股 份 本持有本公司股份 33,600,000 股,占公司总股本 1,045,509,753 股的 3.21%。 数量及变动比例 信息披露义务人 是 否 拟 于 未 来 12 是√ 否□ 个月内继续增持 信息披露义务人 万向资源于 2014 年 12 月 10 日、12 月 15 日分别通过深圳证券交易所大宗交易 在此前 6 个月是否 系统减持本公司股份 25,000,000 股,共计减持 50,000,000 股,占公司总股本的 在二级市场买卖 4.78%。 该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: 13 控股股东或实际控 制人减持时是否存 是 □ 否 √ 在侵害上市公司和 股东权益的问题 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 是 □ 否 √ 的负债,未解除公司 为其负债提供的担 (如是,请注明具体情况) 保,或者损害公司利 益的其他情形 [正文结束] 14 (此页无正文,为《顺发恒业股份公司简式权益变动报告书》签字页) 信息披露义务人:万向资源有限公司 法定代表人或授权代表(签字):鲁伟鼎 信息披露义务人:通联资本管理有限公司 法定代表人或授权代表(签字):赵琦 签署日期:二○一五年二月十七日 15