独立董事关于第六届董事会
         第二十一次会议审议事项发表的意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，作为顺发恒业股份公司独立董事，
现对公司第六届董事会第二十一次会议审议相关事项，发表如下独立意见：

    一、关于公司 2014 年度利润分配预案发表的意见
    公司董事会本次拟定的利润分配预案，是考虑到公司目前正处于发展期，
且后期有重大资金支出安排，同时，为保障股东合理回报而作出的决策，符合公
司现阶段经营和未来可持续发展需要，符合《公司法》和中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关规定。我们同意将该预
案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司计提存货跌价准备发表的意见
    本次计提存货跌价准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公
允反映公司资产状况和经营成果，确保了公司的规范运作。本次计提没有损害公
司，也没损害股东利益，符合公司实际情况，我们同意本次计提存货跌价准备。

    三、关于公司 2015 年度为子公司申请贷款提供担保额度发表的意见
    2015 年度公司预计可能发生的担保事项，是为了满足公司开发项目的需要，
有利于加快项目开发进度，促进公司业务提升；公司已对担保事项履行了相应的
审批程序，担保决策程序合法、合规。我们同意上述担保。

    四、关于续聘会计师事务所及支付其报酬发表的意见
    经对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资格证书、营业执照等相
关资料的审查，我们认为，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会
许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司财务审计工作的要求，同意董事会续聘中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司 2015 年度财务审计机构，并同意将该事项提交股东大会
审议。



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       五、关于续聘内控审计会计师事务所及支付其报酬发表的意见
       鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从
业资质，且目前正为公司提供财务审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了
解，能够胜任公司内控审计工作，因此同意续聘该所担任公司 2015 年度内控审
计机构并支付其报酬，并同意将该事项提交股东大会审议。

       六、关于支付独立董事津贴发表的意见
       公司董事会拟定的向每位独立董事每月支付津贴的标准符合公司实际经营
情况及行业、地区发展水平，有利于提高公司独立董事工作积极性，强化勤勉尽
责的意识，津贴标准合理，符合投资者利益。同意将此议案提交公司股东大会审
议。

       七、关于公司延长非公开发行 A 股股票方案决议有效期发表的意见
       延长本次非公开发行 A 股股票方案决议有效期符合公司利益，对公司及全
体股东公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意延长本次非公
开发行股票方案决议有效期的相关安排。

       八、关于公司与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>发表的意见
       独立董事事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研
究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，提高
公司资本运营能力，有利于公司业务的拓展和稳健经营，符合公司发展需要。我
们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提交
公司董事会审议。
       独立董事意见：万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服
务符合国家有关法律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框
架性协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的
情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司
长远发展。

       九、关于万向财务有限公司风险评估发表的意见
       独立董事意见：我们经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向

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财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限
公司截止2014年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，
其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的
严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存
贷款等金融业务。

    十、关于公司日常关联交易事项发表的意见
    1、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易，属
公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、公正的
原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议该议
案时，关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法
律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述日常关联交易。

     十一、关于授权公司董事会审批与万向美国共同关联投资事项发表的意见
    独立董事事前认可意见：我们通过事前查阅公司提供的相关资料，认为公
司与关联方共同投资有利于拓展公司主营业务，扩大经营规模，符合公司需要，
没有发现存在损害中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司
董事会审议。
    独立董事意见：本次与关联方共同投资合资公司，有利于公司海外业务拓
展，能够增强公司市场规模，有利于推动公司房地产开发业务的可持续发展。董
事会在审议上述关联交易授权事项时，关联董事实施了回避表决。相关关联投资
事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，不存在损害中小股东
利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

    十二、关于会计政策变更事项发表的独立意见
    本次会计政策变更符合财政部、中国证监会的相关规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及全体股东的利益。


    [正文结束]


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    （此页无正文，为公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议审议事
项发表的意见之签字页）




    独立董事签字：




         陶久华




         张生久




         杨贵鹏




                                                2015 年 3 月 24 日




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