证券代码：000631               证券简称：顺发恒业              公告编号：2015-19


                       顺发恒业股份公司关于
                   与万向美国共同关联投资的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


       一、关联交易概述
       2015 年度，顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）（含全资子公
司）根据境外市场业务发展需要，拟与万向美国房地产集团有限公司（以下简称：
万向美国）共同投资境外房地产项目。因万向美国与本公司同受万向集团公司控
制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易属于上市公司与控
股股东的关联法人共同投资行为，构成了关联交易。上述共同投资的房地产项目
目前尚无法确定。
       在董事会审议上述关联投资事项时，公司关联董事管大源、沈志军、程捷、
李旭华、陈贵樟需进行回避表决。上述关联投资事项需提交公司2014年年度股东
大会表决批准，本公司控股股东万向资源有限公司作为关联股东，需回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况
       公司名称：万向美国房地产集团有限公司
       注册情况：2010 年注册于美国特拉华州的有限责任公司
       基本情况：已经在美国 15 个州成功投资/开发了 50 个房地产项目；其中：
股权投资 3 亿美金，收购及开发投资超过 20 亿美金。公司主要负责人平均有 15
年以上的房地产投资开发经验。
       该公司股东：万向美国公司 100%持股，万向美国公司控股股东为万向集团
公司。
       该公司与本公司关系：本公司控股股东万向资源有限公司的控股股东为万
向集团公司，万向资源有限公司和万向美国共同受万向集团公司控制，与本公司
构成关联关系。

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     三、关联交易的主要内容
    鉴于万向美国在国际市场具有较高的知名度和信誉度，且具有多年境外投
资房地产经验。本公司通过借力万向美国的资源、经验与平台，与其共同投资房
地产项目，将非常有利于公司境外业务的拓展。公司目前已与万向美国共同投资
了 Wanxiang 150 North Riverside Manager 公司，参与建设芝加哥 150 N. Riverside
办公大楼项目，为公司带来了新的增长点。
    按照《深圳证券交易所上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规
定，公司与万向美国共同投资行为均属于关联交易，依据相关决策权限，公司关
联交易事项需提交董事会审议，且累计达到一定额度时还需提交股东大会表决批
准。因为房地产项目投资额度一般都比较大，若根据相关审批程序进行决策，可
能会导致公司较为频繁地召开股东大会，延长投资项目的审批周期，直接造成公
司错失很多投资机会。因此，公司董事会提请股东大会对公司（含全资子公司）
与万向美国共同投资的关联交易事项给予如下授权：
    1、2015 年度，公司（含公司全资子公司）与万向美国共同投资房地产项目
的总额度合计不超过人民币 20 亿元；
    2、2015 年度发生的，在上述股东大会批准额度范围内、单笔不超过上市公
司最近一期经审计净资产 5％的关联投资，公司将根据相关规定，履行董事会审
议程序，由独立董事进行事前审核和发表独立意见，并及时履行信息披露义务。
    3、对于超出额度范围发生的每一笔关联投资，公司均需另行召开董事会及
股东大会审议批准；
    4、对于单笔投资额度达上市公司最近一期经审计净资产 5％以上的，需另
行召开董事会及股东大会审议批准。
    5、授予期限为：自 2014 年年度股东大会审议通过后至 2015 年年度股东大
会审议该事项前。


     四、关联交易目的及对公司的影响
    公司拟与万向美国共同投资房地产项目，不仅有利于公司业务发展，也为
公司深入学习与借鉴国际先进开发理念和技术创造了良好机会，有利于本公司对
境内外业务市场的开拓，对促进公司未来发展具有长远意义。



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   公司将确保关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保不损害公司利益和
全体股东的合法权益。

    五、定价原则
    公司拟与万向美国共同投资房地产项目遵循自愿、公平合理、协商一致的
原则。

    六、独立董事意见
    独立董事事前认可意见：我们通过事前查阅公司提供的相关资料，认为公
司与关联方共同投资有利于拓展公司主营业务，扩大经营规模，符合公司需要，
没有发现存在损害中小股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司
董事会审议。
    独立董事意见：本次与关联方共同投资合资公司，有利于公司海外业务拓
展，能够增强公司市场规模，有利于推动公司房地产开发业务的可持续发展。董
事会在审议上述关联交易授权事项时，关联董事实施了回避表决。相关关联投资
事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，不存在损害中小股东
利益的情形。我们同意本次关联交易事项。


    七、其他
    本公司将根据上述投资具体进展情况，及时履行审批程序及信息披露义务。



    特此公告。




                                           顺发恒业股份公司
                                              董   事   会
                                             2015年3月26日




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