证券代码：000631              证券简称：顺发恒业             公告编号：2015-48


                    顺发恒业股份公司
            第七届董事会第四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况
     1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第四次会
议（以下简称：本次会议）经全体董事一致同意于 2015 年 8 月 21 日以书面表
决方式召开。
     2、本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。分别是：管大
源、沈志军、迟楷峰、程捷、李旭华、陈贵樟、陈劲（独立董事）、周亚力（独
立董事）、唐国华（独立董事）。
     3、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。

     二、董事会会议审议情况
     1、审议通过《关于调整<公司非公开发行 A 股股票方案>中定价基准日、发行
价格、发行数量和募集资金总额的议案》

    公司于 2014 年 3 月 24 日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，相关议案已经 2014 年 4 月
16 日召开的公司 2013 年年度股东大会表决批准，决议有效期为股东大会审议通
过之日起 12 个月。鉴于公司本次非公开发行股票方案的决议有效期已于 2015
年 4 月 16 日到期，公司于 2015 年 4 月 16 日召开 2014 年度股东大会，审议通
过了《关于延长非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》，决定将本次非
公开发行股票方案的有效期延长一年。
    为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司决定根据法律、法规的
规定调整本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和募集资金
总额。调整后的本次非公开发行股票方案如下：

    1）发行股票的种类和面值

                                       1
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    2）发行方式
    本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    3）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名特定对象,特定对象为：证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资
产品账户）等机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他
合法组织。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
    证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    上述特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    4）发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公
告日，即 2015 年 8 月 21 日。
    本次非公开发行股票的发行价格为不低于 8.99 元，定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%为 8.964 元（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

    5）发行数量
    本次拟发行股票数量不超过 17797.5 万股。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量
作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构

                                   2
（主承销商）协商确定。
      表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
      6）募集资金用途（取消原方案中的补充流动资金项目）

      《公司非公开发行 A 股股票方案》已经 2014 年 4 月 16 日召开的公司 2013
年年度股东大会批准，原拟募集资金总额不超过 19.68 亿元，用于投资房地产开
发项目和补充流动资金，其中：16 亿元用房地产开发项目，3.68 亿元用于补充
流动资金。
      根据资本市场整体情况，公司经慎重考虑决定调减本次《公司非公开发行 A
股股票方案》中募集资金总额，调整后募集资金总额不超过 160,000 万元，全部
用于房地产开发项目，具体如下：

序号           项目名称          预计总投资（万元）      募集现金投资金额（万元）
  1          美哉美城项目               316,746                   100,000
  2        桐庐富春峰景项目             132,040                    45,000
  3         淮南泽润园二期              30,321                     15,000
                  合计                  479,107                   160,000

      注：原预案中的萧储（2013）27 号地块项目名称现已确定为美哉美城项目。

      本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后予以臵换。
      若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投
资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额
进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
      表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
      7）发行股票的限售期
      本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 12 个月内
不得上市交易或转让。
      表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
      8）滚存利润分配安排
      本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新
老股东共享。


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    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    9）本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本
次发行进行调整。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    10）上市地点
    限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    公司本次非公开发行股票的有关事宜需提交公司 2015 年度第二次临时股东
大会逐项审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监
会核准的方案为准。

    2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
    公司已依据上述调整方案对本次非公开发行股票预案进行修订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2015 年度第二次临时股东大会表决批准。
    《公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的详细内容，请参见公司同日
在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。

    3、审议通过《公司实际控制人关于房地产业务开展情况的承诺函》的议案
    表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决；
非关联董事迟楷峰、陈劲、周亚力、唐国华以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
表决通过。
    本议案需提交公司 2015 年度第二次临时股东大会表决批准。在股东大会审
议该事项时，关联股东万向资源有限公司应进行回避表决。
    《公司实际控制人关于房地产业务开展情况的承诺函》详细内容请参
见公司同日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。

    4、审议通过《公司董事、监事和高管人员关于房地产业务开展情况的承诺
函》的议案


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    表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决；
非关联董事迟楷峰、陈劲、周亚力、唐国华以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
表决通过。
    本议案需提交公司 2015 年度第二次临时股东大会表决批准。在股东大会审
议该事项时，关联股东万向资源有限公司应进行回避表决。
    《公司董事、监事和高管人员关于房地产业务开展情况的承诺函》详细内
容请参见公司同日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。

    5、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
    因公司 2014 年度利润分配方案已实施完毕，公司股本发生变化，故现对《公
司章程》部分条款进行如下修订：
    1）、原章程第六条：公司注册资本为人民币 1,045,509,753 元。
       修改后第六条：公司注册资本为人民币 1,463,713,654 元。
    2）、原章程第十九条：公司股份总数为 1,045,509,753 股，公司的股本结构
为：普通股 1,045,509,753 股，无其他种类股。
      修改后第十九条：公司股份总数为 1,463,713,654 股，公司的股本结构为：
普通股 1,463,713,654 股，无其他种类股。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需提交公司 2015 年度第二次临时股东大会表决批准。
    《公司章程》修正案详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。

    6、审议通过《关于召开 2015 年度第二次临时股东大会的议案》
    公司决定于 2015 年 9 月 8 日（星期二），下午 14：30 分在长春市朝阳区延
安大路 1 号盛世国际写字间 3026 室，采用现场投票与网络投票相结合方式召开
公司 2015 年度第二次临时股东大会。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    公司《关于召开 2015 年度第二次临时股东大会的通知》内容请参见同日在
《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。

    三、备查文件


                                     5
1、公司章程；
2、第七届董事会第四次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。

特此公告。




                                  顺发恒业股份公司
                                     董   事   会
                                  2015 年 8 月 22 日




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