证券代码：000631                证券简称：顺发恒业           公告编号：2016-05


                     顺发恒业股份公司
             第七届董事会第八次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况

       1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第八次会
议（以下简称：本次会议）通知于 2016 年 3 月 25 日以电子邮件及电话方式向
各位董事发出。
       2、本次会议于 2016 年 4 月 6 日在杭州召开。
       3、本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。
       4、本次会议由董事长管大源先生主持，公司监事和高管人员列席了本次会
议。
       5、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。

       二、董事会会议审议情况

       （一）、审议通过公司《2015 年年度报告全文和摘要》
       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
       本议案需经公司 2015 年年度股东大会表决批准。
       年报全文内容请见刊登于 2016 年 4 月 8 日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
上的公告。年报摘要内容请详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn 上的公告。

       （二）、审议通过公司《2015 年度董事会工作报告》
       表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
       本议案需经公司 2015 年年度股东大会表决批准。
       公司独立董事陈劲、周亚力、唐国华向董事会提交了《2015 年度独立董事


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述职报告》，三位独立董事将在公司 2015 年年度股东大会上述职。述职报告内
容请详见公司刊登于 2016 年 4 月 8 日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上的公告。

    （三）、审议通过公司《2015 年度财务决算报告》
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需经公司 2015 年年度股东大会表决批准。

    （四）、审议通过公司《2015 年度利润分配预案》
    经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年度公司母公司实现净利润
金额为 11,417,102.69 元，提取法定盈余公积金 1,141,710.27 元，加年初留存未
分配利润 851,804,127.31 元，本年度可供分配利润为 862,079,519.73 元。
    2015 年 度 公 司 利 润 分 配 预 案 拟 定 如 下 ： 以 2015 年 12 月 31 日 总 股
本 1,463,713,654 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送
红股 3.8 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需经公司 2015 年年度股东大会表决批准。
    独立董事意见：公司董事会本次拟定的利润分配预案，是考虑到公司目前
正处于发展期，且后期有重大资金支出安排，同时，为保障股东合理回报而作
出的决策，符合公司现阶段经营和未来可持续发展需要，符合《公司法》和中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关
规定。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

    （五）、审议通过公司《关于授权董事会全权办理 2015 年度利润分配后有
关事宜的议案》
   鉴于公司2015年度利润分配方案实施后，公司注册资本将相应增加。因此，
董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次利润分配方案实施后，对《公司
章程》有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需经公司 2015 年年度股东大会表决批准。

    （六）、审议通过公司《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
    提请股东大会授权公司董事会自公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于

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授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至 2017 年召开公司 2016
年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过 35 亿元人
民币的经营性土地。公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需经公司 2015 年年度股东大会表决批准。

    （七）、审议通过公司《关于授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》

    提请股东大会授权公司董事会自公司 2015 年年度股东大会审议通过《关于
授权公司董事会审批对子公司投资额度的议案》之日起至 2017 年召开公司 2016
年年度股东大会前，审议并批准公司及子公司对项目股权投资总额不超过 30 亿
元人民币的投资（不含本次非公开发行募投项目额度）。对于单笔投资额度达公
司最近一期经审计净资产 50％以上的，需另行召开董事会及股东大会审议批准。
公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需经公司 2015 年年度股东大会表决批准。

    （八）、审议通过公司《关于 2016 年度为子公司申请贷款提供担保额度的
议案》

    为满足公司（含子公司）2016 年度项目开发的需要，同时为提高公司决策
效率，公司计划在 2016 年度净增加担保额度合计不超过人民币 25 亿元（含公
司与子公司、子公司间相互担保）。
    公司董事会提请股东大会对公司担保事项给予如下授权：
    1、公司（含子公司）2016 年度净增加融资担保的总额度合计不超过人民币
  25 亿元（含公司与子公司、子公司间相互担保额度）；
    2、2016 年度发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的单笔担保事项将
不再另外出具董事会、股东大会决议；授权由董事长或董事长授权人按照实际
担保额度，签署相关法律合同文件；
    3、对于超出额度发生的每一笔担保，均需另行召开董事会及股东大会审议
批准；
    4、授予新增担保额度的期限为：自 2015 年年度股东大会审议通过后至 2016


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年年度股东大会审议该事项前。
    公司（含子公司）拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信额度，
并由公司及下属子公司或子公司之间相互提供连带责任担保，每笔担保的期限
和额度根据公司（含子公司）与有关银行协商后最终签署的《保证合同》确定。
公司（含子公司）2016 年度新增的担保总额度最终应不超过股东大会授予的担
保总额度。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需经公司 2015 年年度股东大会表决批准。
    独立董事意见：2016 年度公司预计可能发生的担保事项，是为了满足公司
开发项目的需要，有利于加快项目开发进度，促进公司业务提升；公司已对担
保事项履行了相应的审批程序，担保决策程序合法、合规。我们同意上述担保。
    上述内容请详见公司于 2016 年 4 月 8 日在《证券时报》及巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn 上刊登的《顺发恒业股份公司关于 2016 年度为子公司申请贷
款提供担保额度的公告》。

    （九）、审议通过公司《关于续聘财务及内控审计机构并支付其报酬的议案》
    经公司第七届董事会审计委员会推荐，公司拟继续聘任中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)担任公司 2016 年度的财务审计及内部控制审计工作，审计费用
共计 70 万元，其中：财务审计费用 60 万元、内部控制审计费用 10 万元。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需经公司 2015 年年度股东大会表决批准。
    独立董事意见：鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货
相关业务审计从业资质，在为公司提供审计服务的过程中，能够重视了解公司
经营状况、内部控制制度的建立健全和执行情况，能够重视保持与审计委员会、
独立董事的交流沟通，能够胜任公司财务及内控审计工作，因此同意续聘该所
担任公司 2016 年度财务及内控审计机构并支付其报酬，并同意将该事项提交股
东大会审议。

    （十）、审议通过《关于延长非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》
    公司于2015年4月16日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于延长非
公开发行A股股票方案决议有效期的议案》，同意将公司本次非公开发行A股股

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票方案的决议有效期延期十二个月，即至2016年4月16日。
    鉴于公司本次非公开发行股票申请已取得2015年12月9日中国证监会核准
批复。考虑到公司本次非公开发行股票实施尚需一定时间，为保证公司本次非
公开发行股票相关工作的延续性，公司拟将本次非公开发行股票方案决议有效
期延至中国证监会批复核准发行之日起 6 个月，即至2016年6月9日。
    本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需经公司 2015 年年度股东大会表决批准。
    独立董事意见：延长本次非公开发行 A 股股票方案决议有效期，符合相关
法律法规规定，有利于公司本次非公开发行实施工作的继续推行，符合公司利
益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意延长本次非公开发行股票方
案决议有效期的相关安排。

    （十一）、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次非
公开发行股票有关具体事宜的议案》
    因公司2014年年度股东大会授权董事会全权办理与非公开发行股票有关的
具体事宜的有效期将于2016年4月16日到期。公司本次非公开发行股票申请已取
得2015年12月9日中国证监会核准批复。考虑到公司本次非公开发行股票实施尚
需一定时间，为保证公司本次非公开发行股票相关工作的延续性，特提请股东
大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜有效期 6
个月，即延至2016年10月16日，其他授权内容不变。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    本议案需经公司 2015 年年度股东大会表决批准。

    （十二）审议通过公司《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
    根据国家工商总局等六部门《关于贯彻落实〈国务院办公厅关于加快推进
“三证合一”登记制度改革的意见〉的通知》（工商企注字〔2015〕121 号）的文
件要求，公司已于 2015 年 10 月 30 日取得换发的新版《营业执照》，注册号：
220101010011625 变更为统一社会信用代码：912201012438438899。现根据换证
涉及变更事项拟对《公司章程》相关条款进行修订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

                                   5
    本议案需经公司 2015 年年度股东大会表决批准。
    修订内容请详见公司于 2016 年 4 月 8 日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
上刊登的《公司章程修正案》。

    （十三）、审议通过《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>
的议案》
    表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决；
非关联董事迟楷峰、陈劲、周亚力、唐国华以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
表决通过。
    本议案尚需经公司 2015 年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东
应回避表决。
    独立董事事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研
究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，提
高公司资本运营能力，有利于公司业务的拓展和稳健经营，符合公司发展需要。
我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提
交公司董事会审议。
    独立董事意见：万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融
服务符合国家有关法律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的《金融服
务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，
符合公司长远发展。
    详细内容请详见公司于 2016 年 4 月 8 日在《证券时报》及巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn 上刊登的《顺发恒业股份公司关于与万向财务有限公司签订<
金融服务框架性协议>的公告》。

    （十四）、审议通过《关于万向财务有限公司风险评估的议案》
    天健会计师事务所已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进
行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
    表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决；
非关联董事迟楷峰、陈劲、周亚力、唐国华以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，

                                   6
表决通过。
     独立董事意见：我们经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向
财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有
限公司截止2015年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机
构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银
监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公
司开展存贷款等金融业务。
     《万向财务有限公司风险评估报告》内容请详见公司于2016年4月8日在巨
潮资讯网：www.cninfo.com.cn上刊登的公告。

     （十五）、审议通过公司《关于聘任证券事务代表的议案》
     根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定及公司需要，公司聘任刘海
英女士为公司证券事务代表，任期自董事会聘任之日起至本届董事会届满。
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
     上述内容请详见公司于 2016 年 4 月 8 日在《证券时报》及巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn 上刊登的《顺发恒业股份公司关于聘任证券事务代表的公
告》。

     （十六）、审议通过公司《内部控制自我评价报告》
     表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
     独立董事意见：报告期内，公司不断完善法人治理结构，进一步健全了内
控制度，使内控制度自制订以来得到了有效贯彻、执行，起到了规范和监督公
司运作的作用。公司目前建立的内控体系，能够有效预防、及时发现和纠正公
司在运营过程出现的问题，对公司经营管理起到了良好的风险防范和控制作用，
内控体系能够适应公司管理的要求和企业发展的需要。我们认为，公司董事会
的《内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运
行以及监督情况。
     该报告内容请详见公司于2016年4月8日在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
上刊登的公告。

     （十七）审议通过公司《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》


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    公司决定于 2016 年 4 月 29 日(星期五)，下午 14：30 分在长春市朝阳区延
安大路 1 号盛世国际写字间 3026 室，采用现场投票与网络投票相结合方式召开
公司 2015 年年度股东大会。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    公司召开 2015 年年度股东大会的通知内容请参见公司于 2016 年 4 月 8 日
在《证券时报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。

    三、备查文件
    1、公司章程；
    2、第七届董事会第八次会议决议；
    3、深交所要求的其他文件。

    特此公告。




                                        顺发恒业股份公司
                                           董   事   会
                                         2016 年 4 月 8 日




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