证券代码：000631            证券简称：顺发恒业             公告编号：2016-19


                    顺发恒业股份公司
            第七届董事会第十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。



     一、董事会会议召开情况

     1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第十次会
议（以下简称：本次会议）通知于 2016 年 5 月 27 日以电子邮件及电话方式向各
位董事发出。
     2、本次会议于 2016 年 5 月 31 日以书面表决方式召开。
     3、本次会议应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 8 人，回避表决董事
1 人。参与表决的是：管大源、沈志军、迟楷峰、李旭华、陈贵樟、陈劲（独立
董事）、周亚力（独立董事）、唐国华（独立董事）。回避表决的是：程捷。
     4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。

     二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于对杭州旭发置业有限公司增资的议案》
     公司全资子公司顺发恒业有限公司下属全资公司杭州旭杰投资有限公司
（以下简称“杭州旭杰”）和下属全资公司杭州旭佰投资管理有限公司（以下简称
“杭州旭佰”）对其参股公司杭州旭发置业有限公司（以下简称“杭州旭发”）进行
增资，并纳入合并报表范围。具体情况如下：

     1、杭州旭发原注册资本为500万元，公司通过杭州旭杰、杭州旭佰分别投
资100万元、50万元，合计持股比例为30%；本次杭州旭发拟增资至5000万元，
公司通过杭州旭杰增资900万元，通过杭州旭佰增资700万元；上述增资完成后，
公司将合计持有杭州旭发35%股权。
     另外，本次杭州旭发其他两位股东北京北辰实业股份有限公司（以下简称


                                       1
       “北京北辰”）和上海旭登实业有限公司（以下简称“上海旭登”）也分别对其进行
       了增资，本次增资完成后，北京北辰对杭州旭发投资增至1,750万元，持股比例
       占35%；上海旭登对杭州旭发投资增至1,500万元，持股比例为30%股权。

             2、增资前后股权结构情况
                                 增资前股权结构                 增资后股权结构
       股东名称
                           出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
  杭州旭杰投资有限公司            100              20%             1,000             20%
  杭州旭佰投资有限公司            50               10%             750               15%
北京北辰实业股份有限公司          250              50%             1,750             35%
  上海旭登实业有限公司            100              20%             1,500             30%
        合    计                  500              100%            5,000            100%

             注：公司与北京北辰实业股份有限公司及上海旭登实业有限公司均不存在关联关系。


             3、因公司董事兼副总裁程捷先生任杭州旭发董事，且本次增资完成后，公
       司在杭州旭发董事会表决权过半，将取得对杭州旭发的实际控制权。因此，自增
       资完成后杭州旭发将被纳入本公司合并报表范围。截止目前，杭州旭发不存在对
       外担保，也不存在关联方资金占用的情形。
             根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次增资事项构成关联交易，
       但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

             4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5条、第10.2.4条以及《公司
       章程》规定，本次增资事项需经公司董事会审议通过，但无需提交公司股东大会
       表决批准。

             5、公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交
       公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为本次对杭州旭发置业有限公司
       增资符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意
       提交到本次董事会审议。在董事会审议和表决过程中，公司关联董事程捷先生按
       规定实施了回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利
       益的情形。

             表决结果：关联董事程捷回避表决；非关联董事管大源、沈志军、迟楷峰、


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李旭华、陈贵樟、陈劲、周亚力、唐国华以8票同意，0票反对，0票弃权，表决
通过。
    上述事项详细内容，请参见公司同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cm）上的公司《关于对杭州旭发置业有限公司增资的关联交
易公告》。

     三、备查文件
    1、《公司章程》；
    2、第六届董事会第十次会议决议；
    3、独立董事事前认可和独立意见；
    4、杭州旭发截止 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日的财务报表。
    6、深交所要求的其他文件。

     特此公告。




                                          顺发恒业股份公司
                                              董 事    会
                                           2016 年 6 月 1 日




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