广发证券股份有限公司
关于
顺发恒业股份公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：
(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)
二〇一六年五月
广发证券股份有限公司关于
顺发恒业股份公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准顺发恒业股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2015】2875 号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、
“保荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的顺发恒业股份公司（以
下简称“顺发恒业”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票发行工作（以下
简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关
情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、顺发恒业本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 266,222,961 股，占发行后总股本的比例为 10.94%。
2、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投
资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账
户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间
接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开
发行股票的对象确定为以下 1 家投资者：
1
获配数量 锁定期限
序号 投资者全称
（股） （月）
1 浙江航民实业集团有限公司 266,222,961 12
合计 266,222,961 -
3、发行价格：
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格
优先的原则协商确定为 6.01 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：投资者获配股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。投资
者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得
转让其持有的产品份额或退出合伙”。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、公司于 2014 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第十五次会议和于 2014 年
4 月 16 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了公司非公开发行 A 股股票的议
案；
2、公司于 2015 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第二十一次会议和于 2015
年 4 月 16 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过了《关于延长非公开发行 A
股股票方案决议有效期的议案》；
3、公司于 2015 年 8 月 21 日召开的第七届董事会第四次会议和 2015 年 9 月
8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整<公司非公开发行
A 股股票方案>中定价基准日、发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
4、公司于 2016 年 4 月 6 日召开的第七届董事会第八次会议和于 2016 年 4
月 29 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于延长非公开发行 A 股股
票方案决议有效期的议案》。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2015 年 11 月 4 日经中国证监会发行审核委
2
员会审核通过，于 2015 年 11 月 10 日封卷，于 2015 年 12 月 11 日收到中国证监
会证监许可【2015】2875 号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股份数为 266,222,961 股。
根据中国证监会《关于核准顺发恒业股份公司非公开发行股票的批复》（证
监许可【2015】2875 号），本次非公开发行股票不超过 177,975,000 股。
公司 2015 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股
3.8 股（含税），每 10 股转增 1 股）于 2016 年 5 月 10 日实施完毕。公司于 2016
年 4 月 15 日向中国证监会报送会后事项，本次非公开发行股票的发行数量上限
由不超过 17,797.5 万股（含 17,797.5 万股）调整为不超过 266,222,961 股。
本次非公开发行 266,222,961 股符合公司股东大会决议和中国证监会的要
求。
2、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于6.01元/股。
经公司 2014 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第十五次会议、2014 年 4 月
16 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，本次非公开发行股票的发行价格不
低于 5.10 元/股，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 4.62 元/
股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
公司 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税））于
2014 年 6 月 6 日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由不低于 5.10 元/
股调整为不低于 5.04 元/股（即发行底价调整为 5.04 元/股），发行数量上限由不
超过 38,600 万股（含 38,600 万股）调整为不超过 39,047.619 万股。
3
公司 2015 年 8 月 21 日召开的第七届董事会第四次会议、2015 年 9 月 8 日
召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整<公司非公开发行 A
股股票方案>中定价基准日、发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》、《关
于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。本次非公开发行股票的定
价基准日调整为公司第七届董事会第四次会议决议公告日，即 2015 年 8 月 21 日。
发行价格为不低于 8.99 元/股，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%为 8.964 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行数量不
超过 17,797.5 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
公司 2015 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股
3.8 股（含税），每 10 股转增 1 股）于 2016 年 5 月 10 日实施完毕。公司于 2016
年 4 月 15 日向中国证监会报送会后事项，本次非公开发行股票的发行价格由不
低于 8.99 元/股调整为不低于 6.01 元/股（即发行底价调整为 6.01 元/股），发行
数量上限由不超过 17,797.5 万股（含 17,797.5 万股）调整为不超过 266,222,961
股。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额
优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格
优先的原则协商确定为 6.01 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行募集资金总额为 1,599,999,995.61 元，扣除发行费用 13,300,000.00
元，本次募集资金净额为 1,586,699,995.61 元。扣除发行费用后的募集资金净额
拟投资于以下项目：
4
序号 项目名称 预计总投资（万元） 募集现金投资金额（万元）
1 美哉美城项目 316,746 100,000
2 桐庐富春峰景项目 132,040 45,000
3 淮南泽润园二期 30,321 15,000
合计 479,107 160,000
注：美哉美城项目为原预案中的萧储[2013]27 号地块项目。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资
项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行
调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认
购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的
发行价格为人民币6.01元/股，本次发行的股票数量为266,222,961股，本次发行的
对象为1家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币1,599,999,995.61元。扣
除承销保荐费用11,000,000.00元后的募集资金为1,588,999,995.61元，该笔资金已
于2016年5月24日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况及核查情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《顺
发恒业股份公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购
时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2016 年 5 月 13 日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资
者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截至 2016 年 4 月 29 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公
司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 70 家向顺发恒业或主承销商表达
5
过认购意向的投资者，没有超出《顺发恒业股份公司非公开发行股票认购邀请书
拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至 2016 年 4 月 29 日发行人前 20 名股东
序号 股东名称
1 万向资源有限公司
2 通联资本管理有限公司
3 中央汇金资产管理有限责任公司
4 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金
5 全国社保基金四零四组合
6 中国证券金融股份有限公司
7 华安财保资产－工商银行－深圳市云胡实业有限公司
8 全国社保基金一零四组合
9 华安资产－兴业银行－渤海国际信托股份有限公司
10 华安财产保险股份有限公司－传统保险产品
11 杜守军
12 中国建设银行股份有限公司－华商价值精选混合型证券投资基金
13 渤海人寿保险股份有限公司－传统型保险产品 2
14 长春高新光电发展有限公司
15 中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基金
16 回亮
17 华商基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险委托华商基金中证全指组合
18 吴汉强
19 上海进锋投资管理有限公司－进锋喜羊羊证券投资基金
20 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划
2）20 家证券投资基金管理公司
序号 基金机构询价名单 序号 基金机构询价名单
1 红土创新基金管理有限公司 11 民生加银基金管理有限公司
2 新华基金管理股份有限公司 12 万家基金管理有限公司
3 南方基金管理有限公司 13 泰达宏利基金管理有限公司
4 鹏华基金管理有限公司 14 工银瑞信基金管理有限公司
5 中信建投基金管理有限公司 15 方正富邦基金管理有限公司
6 光大保德信基金管理有限公司 16 华夏基金管理有限公司
7 招商基金管理有限公司 17 景顺长城基金管理有限公司
8 宝盈基金管理有限公司 18 摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
9 大成基金管理有限公司 19 嘉实基金管理有限公司
10 泓德基金管理有限公司 20 诺德基金管理有限公司
6
3）10 家证券公司
序号 证券公司询价名单 序号 证券公司询价名单
1 国信证券股份有限公司 6 平安证券有限责任公司
2 申万宏源证券有限公司 7 天风证券股份有限公司
3 华鑫证券有限责任公司 8 光大证券股份有限公司
4 安信证券股份有限公司 9 国联证券股份有限公司
5 华福证券有限责任公司 10 长江证券股份有限公司
4） 5 家保险机构投资者
序号 保险询价对象单位名称 序号 保险询价对象单位名称
1 安邦资产管理有限责任公司 4 天安财产保险股份有限公司
2 信泰人寿保险股份有限公司 5 中国人寿资产管理有限公司
3 华夏人寿保险股份有限公司
5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
序号 提交认购意向书的投资者名单 序号 提交认购意向书的投资者名单
1 张旭 36 华宝信托有限责任公司
2 张宇 37 海通证券股份有限公司
3 北信瑞丰基金管理有限公司 38 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
4 深圳亨特资产管理有限公司 39 上海少伯资产管理有限公司
5 北京高览投资有限公司 40 第一创业证券股份有限公司
6 国投瑞银基金管理有限公司 41 赖宗阳
7 江苏瑞华投资控股集团有限公司 42 袁宝堂
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
8 43 创金合信基金管理有限公司
伙）
9 西藏瑞华投资发展有限公司 44 上海证大投资管理有限公司
10 西藏同信证券股份有限公司 45 浙江思考投资管理股份有限公司
11 博时资本管理有限公司 46 杭州毅美股权投资基金管理有限公司
12 齐立 47 华安基金管理有限公司
13 浙江野风资产管理有限公司 48 太平洋资产管理有限责任公司
东源（天津）股权投资基金管理有限公
14 湾流投资有限公司 49
司
15 未域资产管理（上海）有限公司 50 东莞证券股份有限公司
16 王敏 51 北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司
17 郑海若 52 鹏华资产管理（深圳）有限公司
18 东海基金管理有限责任公司 53 上海深梧资产管理有限公司
19 申万菱信（上海）资产管理有限公司 54 中财国际基金管理（深圳）有限公司
20 申万菱信基金管理有限公司 55 博时基金管理有限公司
21 浙商控股集团上海资产管理有限公司 56 深圳市合顺投资管理有限公司
7
22 兴证证券资产管理有限公司 57 信达澳银基金管理有限公司
23 钟革 58 财通基金管理有限公司
24 上海通晟资产管理有限公司 59 上银瑞金资本管理有限公司
25 广证领秀证券有限公司 60 上银基金管理有限公司
26 广州证券股份有限公司 61 深圳市前海瑞穗资本投资有限公司
27 汇添富基金管理股份有限公司 62 华泰柏瑞基金管理有限公司
28 泰康资产管理有限责任公司 63 北京永安财富投资基金管理有限公司
29 张怀斌 64 上海阿杏投资管理有限公司
30 上海景约投资顾问有限公司 65 华龙证券股份有限公司
31 东海证券股份有限公司 66 平安大华基金管理有限公司
32 北京鹿秀科技有限公司 67 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限
33 68 浙江航民实业集团有限公司
合伙）
34 诺安基金管理有限公司 69 武汉睿福德投资管理中心（有限合伙）
江苏悦达善达股权投资基金管理有限
35 70 天弘基金管理有限公司
公司
2、认购价格及确定依据
1）申购统计
截至 2016 年 5 月 19 日，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到
1 家投资者发出的《申购报价单》，且按要求进行申购并按要求足额缴纳了申购
保证金，为有效申购。申购详细数据见表 1。
表 1：申购簿记数据统计
序 关联 申购价格 申购金额 有效申购金额 获配金额
发行对象名称
号 关系 (元/股) (万元） (万元） （元）
1 浙江航民实业集团有限公司 无 6.01 160,000 160,000 1,599,999,995.61
合计 160,000 160,000 1,599,999,995.61
2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，
按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格
为 6.01 元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量
为 266,222,961 股。
8
3、本次发行确定的配售结果
本次顺发恒业非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 6.01
元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 266,222,961 股，募集资金总
额为 1,599,999,995.61 元。本次发行确定的认购及配售股份情况见表 2。
表 2：获配明细表
有效申购 有效申购 锁定
序 获配股数
发行对象名称 价格 金额 获配金额(元） 期限
号 (股）
（元/股） （万元） （月）
浙江航民实业集
1 6.01 160,000 1,599,999,995.61 266,222,961 12
团有限公司
合计 - 160,000 1,599,999,995.61 266,222,961 -
4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过
直接或间接形式参与本次发行认购。
最终获配的 1 家投资者浙江航民实业集团有限公司，以自有资金参与本次非
公开发行，无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关
规定履行备案手续。
5、缴付认股款项情况
2016 年 5 月 20 日，发行人及广发证券向贵会报送了《顺发恒业股份公司非
公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 6.01 元/
股，发行股份数量为 266,222,961 股，预计募集资金总额为 1,599,999,995.61 元。
2016 年 5 月 20 日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述 1 家认购
对象发出《顺发恒业股份公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至 2016 年 5 月 2 3 日 15 时 25 分止，广发证券的专用收款账户（账号
3602000129201439323）共收到本次发行认购资金人民币壹拾伍亿玖仟玖佰玖拾
9
玖万玖仟玖佰玖拾伍元陆角壹分（￥1,599,999,995.61）。
6、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与 1 名最终获配的认购对象签订了《顺发恒业股
份公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2016年5月19日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-53号”《资
金验证报告》：截至2016年5月19日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证
券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民
币壹亿陆仟万元整（￥160,000,000.00）。
2016 年 5 月 23 日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-55 号”《资
金验证报告》：截至 2016 年 5 月 23 日 15 时 25 分止，参与本次发行的认购对象
在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201439323 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证
金）共计人民币壹拾伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元陆角壹分
（￥1,599,999,995.61）。
2016 年 5 月 24 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“中汇会验[2016]3068 号”《验资报告》：
截至 2016 年 5 月 24 日 12 时止，发行人已向浙江航民实业集团有限公司非公开
发行人民币普通股(A 股) 266,222,961 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人
民币 6.01 元，应募集资金总额人民币 1,599,999,995.61 元，扣除发行费用人民币
13,300,000.00 元，实际募集资金总额人民币 1,586,699,995.61 元，其中新增注册
资本人民币 266,222,961.00 元，资本公积人民币 1,320,477,034.61 元。
10
五、本次发行的律师见证情况
浙江天册律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，
并出具《浙江天册律师事务所关于顺发恒业股份公司非公开发行 A 股股票发行
过程和认购对象合规性的法律意见书》：发行人本次非公开发行已依法取得全部
必要的批准授权及中国证监会核准；本次非公开发行的询价、申购和配售过程符
合有关法律法规和规范性文件的规定；发行对象以其自筹资金参与本次非公开发
行，依法无需履行相关的登记备案手续；发行人与发行对象签署的《认购合同》
及本次非公开发行的认购程序合法有效；发行对象的主体资格合法有效，不存在
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方参与认购的情形；本次非
公开发行结果公平、公正，符合非公开发行的有关规定，合法有效。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：顺发恒业股份公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最
终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认
购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的 1 家投资
者浙江航民实业集团有限公司，以自有资金参与本次非公开发行，无需根据《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行备案手续。确定
的发行对象符合顺发恒业股份公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行
对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会
的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
11
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于顺发恒业股份公司非公开发行股
票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
保荐代表人（签名）：___________ ___________
李晓芳 胡伊苹
2016年5月25日
12
