证券代码： 000631     证券简称 ：顺发恒业         公告编号： 2016-30


             顺发恒业股份公司关于使用募集资金
           置换预先已投入募投项目自筹资金的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏。

        顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）于 2016 年 6 月 20 日召开第七届董
  事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
  金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 116,928 万元置换预先已投入募投项
  目的自筹资金。现将相关事项公告如下：

       一、 募集资金投入和置换情况概述
       经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2875 号”《关于核准顺发
  恒业股份公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股
  （A 股）266,222,961 股，每股发行价格为 6.01 元，募集资金总额人民币
  1,599,999,995.61 元，扣除各项发行费用人民币 13,300,000.00 元，实际募集资金
  净额人民币 1,586,699,995.61 元。募集资金已于 2016 年 5 月 24 日全部到位，并
  经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“中汇会验【2016】3068
  号”《验资报告》。
       为满足公司发展需要，加快募集资金投资项目建设步伐，公司在募集资金到
  位前，利用自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。
       截至 2016 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
  投资金额为人民币 378,680 万元，其中 2014 年 3 月 24 日之前实际投资金额为
  253,862 万元，本次募集资金可置换金额为 116,928 万元。具体如下表：
                                                                 单位：万元

                              募集资金           自筹资金      2014 年 3 月 24   本次可置换
序号   项目名称   投资总额
                              承诺投资额       实际投入额       日前投资额         资金总额
       美哉美城
 1                 316,746      100,000           265,235         196,200          69,035
         项目
        富春峰
 2                 132,040      45,000            106,304          53,414          45,000
        景项目
       淮南泽润
 3                 30,321       15,000             7,141           4,248           2,893
       园二期
                                           1
      总计      479,107      160,000       378,680       253,862      116,928


     中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止 2016 年 5 月 31 日利用自
筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核和确认，并出具了“中
汇会鉴【2016】3290 号” 《关于顺发恒业股份公司以自筹资金预先投入募投项
目的鉴证报告》（ 以下简称“《鉴证报告》” ）（ 报告内容请详见同日刊登在巨潮
资讯网上的公告）。

    二 、 募集资金置换先期投入情况
    根据公司于 2014 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第十五次会议和 2014 年
4 月 16 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过的《公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》等议案规定：在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次
发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提
下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者
通过自筹资金弥补不足部分。
    为确保本次非公开发行 A 股股票募集资金拟投项目能够顺利实施，公司在
募集资金到位前，已预先使用自筹资金进行了投资。根据《鉴证报告》 ，截至
2016 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额
为人民币 378,680 万元，其中 2014 年 3 月 24 日之前实际投资金额为 253,862 万
元，本次募集资金可置换金额为 116,928 万元。
    本次拟置换金额符合公司发行申请文件中的募集资金投资内容，不存在变相
改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。

    三 、相关审议程序及专项意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2016 年 6 月 20 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《 关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案 》，同意公司使用募集
资金人民 币 116,928 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 。本次
募集资金置换 ，符合 《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使

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用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》相关规定；本次募集资金置换
不影响募集资金投资项目的正常实施 ，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益之情形，且置换时间距募集资金到账时间不超 过 6 个月。
    （二）独立董事意见
   公司全体独立董事对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项发表了独立意见，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金，相关程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，未与公司募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资
金到账时间不超过 6 个月。我们同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金事宜。
    （三）监事会意见
    公司于 2016 年 6 月 20 日召开第七届监事会第七次会 议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案 》。监事会认为 ：
    公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金符合《 上市公司
监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 》 、《公司募集
资金管理制度》的有关规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵 触，不影
响公司募集资金投资项目的正常进行 ，不存在变相改变募集资金投向和损害全
体股东利益的情况 ，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月 ，同意以本
次募集资金人民币 116,928 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金 。
   （四）注册会计师出具鉴证结论
   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金金额进行了鉴证 ，并出具了“中汇会鉴【2016】3290 号”《关
于顺发恒业股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：
   顺发恒业股份公司管理层编制的截至 2016 年 5 月 31 日《以自筹资金预先投
入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 》
                                    3
及相关格式指引的规定，如实反映了顺发恒业股份公司自筹资金预先投入募投项
目的实际情况。
   （五）保荐机构意见
   广发证券股份有限公司经核查后 认为：
   1、本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第七届董
事会第十二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会
计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关
规定要求；

   2、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反募集资金
投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投资项目和损害股东利益的情形；
   3、本保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的
募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
   综上，本保荐机构同意顺发恒业股份公司本次使用募集资金 116,928 万元置
换预先投入的自筹资金的事项。

   四 、备查文件
   1 、公司第七届董事会第十二次会议决议；
   2 、公司第七届监事会第七次会议决议；
   3 、公司独立董事独立意见；
   4 、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于顺发恒业股份公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴【2016】3290 号）；
   5 、广发证券股份有限公司出具的《关于顺发恒业股份公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用相关事项的核查意见 》。

   特此公告 。
                                          顺发恒业股份公司
                                             董 事    会
                                          2016 年 6 月 21 日
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