广发证券股份有限公司

           关于顺发恒业股份公司非公开发行 A 股股票

                募集资金使用相关事项的核查意见


    作为顺发恒业股份公司（以下简称“顺发恒业”或“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等有关规定，经对顺发恒业以本次募集资金置换已预
先投入项目的自筹资金事项进行了尽职核查，核查情况如下：


    一、募集资金情况


    根据公司 2013 年年度股东大会、2015 年第二次临时股东大会决议，顺发恒
业决定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行
A 股股票，本次发行募集资金拟投资于以下项目：(1)美哉美城项目；(2)桐庐富
春峰景项目；(3)淮南泽润园二期项目。根据中国证监会证监许可〔2015〕2875
号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）266,222,961 股，
每股面值为 1 元，每股发行价格为 6.01 元，共募集资金 1,599,999,995.61 元，
扣除相关发行费用后，公司实际募集资金净额为 1,586,699,995.61 元。上述募
集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的（中汇会验[2016]3068
号）《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。


    二、预先投入募投项目的自筹资金使用情况



    公司《非公开发行 A 股股票预案》已披露：本次发行募集资金到位之前，公
司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。 若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额
进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

     中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对截止 2016 年 5 月 31 日公司以自筹资金
先期投入上述募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并于 2016 年 6 月 5 日
出具了《关于顺发恒业股份公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以
下简称“鉴证报告”）。根据上述鉴证报告，截止 2016 年 5 月 31 日公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 378,680 万元，其中 2014 年 3
月 24 日之前实际投资金额为 253,862 万元，本次募集资金可置换金额为 116,928
万元，具体情况如下：
                                                                       单位:人民币万元

                          自筹资金实际投入金额           占总投资   2014 年 3   本次可置
             总投资
项目名称                                                   的比例    月 24 日   换资金总
               额                 铺底流
                       建设投资                合   计       (%)     前投资         额
                                  动资金
美哉美城项
             316,746    265,235            - 265,235        83.74    196,200      69,035
目
桐庐富春峰
             132,040    106,304            - 106,304        80.51     53,414      45,000
景项目
淮南润泽园
             30,321       7,141            -    7,141       23.55      4,248       2,893
二期

合   计      479,107    378,680            - 378,680            -    253,862     116,928



     根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，顺发恒业
拟使用本次募集资金 116,928 万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金。


     三、保荐机构核查意见


     广发证券经核查后认为：
      1、本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第七届董
事会第十二次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会
计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关
规定要求；
    2、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未违反募集资金
投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投资项目和损害股东利益的情形；
    3、本保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金后的
募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
    综上，本保荐机构同意顺发恒业本次使用募集资金 116,928 万元置换预先投
入的自筹资金的事项。




    [正文结束]
〔本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于顺发恒业股份公司非公开发行 A
股股票募集资金使用相关事项的核查意见》之签署页〕




    保荐代表人：




                   李晓芳                     胡伊苹




                                              广发证券股份有限公司
                                                   2016 年 6 月 20 日