顺发恒业:第七届董事会第十五次会议决议公告2017-03-28
证券代码:000631 证券简称:顺发恒业 公告编号:2017-02
顺发恒业股份公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、顺发恒业股份公司(以下简称:公司或本公司)第七届董事会第十五次
会议(以下简称:本次会议)通知于 2017 年 3 月 15 日以电子邮件及电话方式
向各位董事发出。
2、本次会议于 2017 年 3 月 24 日在杭州召开。
3、本次会议应出席董事 9 名,实际出席 9 名。
4、本次会议由董事长管大源先生主持,公司监事和高管人员列席了本次会
议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)、审议通过公司《2016 年年度报告全文和摘要》
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准。
年报全文内容请见刊登于 2017 年 3 月 28 日巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn
上的公告。年报摘要内容请详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网:
www.cninfo.com.cn 上的公告。
(二)、审议通过公司《2016 年度董事会工作报告》
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准。
公司独立董事陈劲、周亚力、唐国华向董事会提交了《2016 年度独立董事
述职报告》,三位独立董事将在公司 2016 年年度股东大会上述职。
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《公司 2016 年度董事会工作报告》及三位独立董事的《2016 年度独立董
事 述 职 报 告 》 内 容 请 详 见 公 司 刊 登 于 2017 年 3 月 28 日 巨 潮 资 讯 网 :
www.cninfo.com.cn 上的公告。
(三)、审议通过公司《2016 年度财务决算报告》
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准。
(四)、审议通过公司《2016 年度利润分配预案》
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年度公司母公司实现净
利润金额为 132,771,852.66 元,提取法定盈余公积金 13,277,185.27 元,加上年
未分配利润 159,496,966.33 元,本年度可供分配利润为 278,991,633.72 元。
2016 年 度 公 司 利 润 分 配 预 案 拟 定 如 下 : 以 公 司 2016 年 期 末 总 股 本
2,432,519,168 股为基数,向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金(含税),剩余
未分配利润全部结转以后年度分配;公司 2016 年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准。
独立董事意见:公司董事会本次拟定的利润分配预案,是考虑到公司目前
正处于发展期,且后期有重大资金支出安排,同时,为保障股东合理回报而作
出的决策,符合公司现阶段经营和未来可持续发展需要,符合《公司法》和中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法规以及《公司章程》的有关
规定。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
(五)、审议通过公司《关于制订公司未来三年(2017-2019 年)股东回报
规划的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,积极回
报投资者,充分维护公司股东权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理
念,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》(证监会[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》(证监会公告[2013]43 号)及《公司章程》的要求,制订了《公司未来三年
(2017—2019 年)股东回报规划》。
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表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准。
独立董事意见:公司董事会制定的《未来三年(2017-2019 年)股东回报规
划》,综合考虑了公司经营发展实际、发展所处阶段、现金流量状况和资金需求
等情况,注重公司长远和可持续发展,重视给予投资者合理投资回报。优先采
用现金分红的利润分配方式,在保护广大投资者特别是中小投资者合法权益的
同时,也保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司对相关议案的决策
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,我们同意董事会制定的股东
回报规划,并同意将相关议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
公司《未来三年(2017-2019 年)股东回报规划》内容,请详见刊登于 2017
年 3 月 28 日巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn 上的公告。
(六)、审议通过公司《关于续聘财务及内控审计机构并支付其报酬的议案》
经公司第七届董事会审计委员会推荐,公司拟继续聘任中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)担任公司 2017 年度的财务审计及内部控制审计工作,审计费
用共计 70 万元,其中:财务审计费用 60 万元、内部控制审计费用 10 万元。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准。
独立董事意见:鉴于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货
相关业务审计从业资质,在为公司提供审计服务的过程中,能够重视了解公司
经营状况、内部控制制度的建立健全和执行情况,能够重视保持与审计委员会、
独立董事的交流沟通,能够胜任公司财务及内控审计工作,因此同意续聘该所
担任公司 2017 年度财务及内控审计机构并支付其报酬,并同意将该事项提交股
东大会审议。
(七)、审议通过《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>
的议案》
表决结果:关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决;
非关联董事迟楷峰、陈劲、周亚力、唐国华以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权,
表决通过。
本议案需经公司 2016 年年度股东大会表决批准,且股东大会上关联股东应
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回避表决。
独立董事事前认可意见:在听取公司相关汇报及说明后,经对市场认真研
究和分析,认为该关联交易便于公司资金管理,有利于降低公司财务成本,提
高公司资本运营能力,有利于公司业务的拓展和稳健经营,符合公司发展需要。
我们同意将《关于与万向财务有限公司签订<金融服务框架性协议>的议案》提
交公司董事会审议。
独立董事意见:万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融
服务符合国家有关法律法规的规定;公司与万向财务有限公司签署的《金融服
务框架性协议》遵循平等自愿的原则,定价公允,不存在损害公司及中小股东
利益的情形,不影响公司独立性,有利于公司拓宽融资渠道,降低融资成本,
符合公司长远发展。
详细内容请详见公司于 2017 年 3 月 28 日在《证券时报》及巨潮资讯网:
www.cninfo.com.cn 上刊登的《顺发恒业股份公司关于与万向财务有限公司签订<
金融服务框架性协议>的关联交易公告》。
(八)、审议通过《关于万向财务有限公司风险评估的议案》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对万向财务有限公司的经营资质、
业务和风险状况进行了评估,并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报
告》。
表决结果:关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决;
非关联董事迟楷峰、陈劲、周亚力、唐国华以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权,
表决通过。
独立董事意见:我们经过对天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关
于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后,认为:该报告充分反映了万向
财务有限公司截止2016年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行
金融机构,其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到
中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下,我们同意公司在万向财务
有限公司开展存贷款等金融业务。
《关于万向财务有限公司的风险评估报告》内容请详见公司于2017年3月28
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日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊登的公告。
(九)、审议通过公司《2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
独立董事意见:公司2016年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求,公司不存在募集资金
存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。
《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容请详见公司于2017年3
月28日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn上刊登的公告。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《年度募集资金存放与使用情
况鉴证报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于顺发恒业股份公司年度募
集资金存放与使用情况的核查意见》,请详见公司于2017年3月28日巨潮资讯网:
www.cninfo.com.cn上的公告。
(十)审议通过公司《内部控制自我评价报告》
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
独立董事意见:公司现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织
机构完整,人员配备齐全到位,覆盖公司各环节的内控制度均得到有效贯彻执
行,能够适应公司管理要求和企业发展需要。公司内部控制评价报告能够真实、
客观地反映公司内部控制体系的建设、运行以及监督情况。
该报告内容请详见公司于2017年3月28日在巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn
上刊登的公告。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》和广发
证券股份有限公司出具的《关于顺发恒业股份公司年度内部控制自我评价报告
的核查意见》,请详见公司于 2017 年 3 月 28 日巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn
上的公告。
(十一)审议通过公司《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》
公司决定于 2017 年 4 月 18 日(星期二),下午 14:30 分在长春市朝阳区延
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安大路 1 号盛世国际写字间 3026 室,采用现场投票与网络投票相结合方式召开
公司 2016 年年度股东大会。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过。
《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》内容请参见公司于 2017 年 3 月
28 日在《证券时报》及巨潮资讯网:www.cninfo.com.cn 上刊登的公告。
三、备查文件
1、《公司章程》;
2、第七届董事会第十五次会议决议;
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
顺发恒业股份公司
董 事 会
2017 年 3 月 28 日
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