广发证券股份有限公司

                关于顺发恒业股份公司年度内部控制

                       自我评价报告的核查意见


    作为顺发恒业股份公司（以下简称“顺发恒业”或“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就《顺发恒业股份公司内部控制
自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
    一、保荐人进行的核查工作
    广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、
年度内部控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从
公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部
控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
    二、公司内部控制环境
    公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”
的公司治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，
各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作
和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控
制环境建设。公司设立了内部审计部，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行
公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审
计监督职权。自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本
规范》以及深圳证券交易所有关上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制
制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
    三、公司内部控制制度的建设情况
    公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
等法律、法规的规定，制定了一系列规章制度，确保了公司股东大会、董事会、
监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
    目前公司执行中的主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事
会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委
员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内幕信息保密制
度》、《关联交易管理制度》、《关联资金往来及对外担保管理制度》、《募集资金管
理办法》、《独立董事工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部
审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登
记管理制度》等。
    以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖
了财务、采购、销售、投资、行政管理等整个经营过程，确保各项工作都有章可
循，形成了规范的管理体系。
    四、公司内部控制的实施情况
    1、募集资金管理的实施情况
    公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，募集资金开
户公司与开户银行及保荐机构广发证券分别签订《募集资金四方监管协议》，监
管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。截止至本报告出具日，
公司募集资金监管协议履行状况良好。
    2、信息披露管理的实施情况
    广发证券检查并审阅了公司2017年度发布的公告文件，并核对公司向交易所
上报公告内容的真实性、准确性。公司2017年度遵守《信息披露管理制度》、《重
大信息内部报告制度》、《内幕信息保密制度》等相关制度，没有应披露而未披露
的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。
    3、对外投资管理的实施情况
    广发证券检查并审阅了公司2017年对外投资事宜的相关董事会决议、审批决
策程序。经核查，公司2017年度对外投资行为有效地遵守了三会议事规则及《内
部控制制度》，严格遵循股东大会、董事会及公司总经理在对外投资方面的审批
权限，履行正常的投资决策程序。
    4、关联交易及对外担保的实施情况
    公司关联方万向财务有限公司系经中国人民银行批准成立的非银行金融机
构，其为顺发恒业及顺发恒业的子公司提供金融服务，有关服务业务收费参照市
场费率标准收取。报告期内，公司及子公司与万向财务有限公司发生的有关金融
服务业务情况如下：

             拆借金额               期末余额            期初余额
       银行存款—活期存款            916,199,913.69    2,441,864,129.99
       银行存款—定期存款          5,050,200,000.00       49,500,000.00
               合 计               5,966,399,913.69    2,491,364,129.99

       本期公司及子公司共取得万向财务有限公司的存款利息收入62,949,887.74
元。

       2017年，公司不存在对外担保情况。
       5、财务管理制度的实施情况
       广发证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级
管理人员、会计师、律师沟通等手段对公司的财务管理制度实施情况进行核查。
公司财务核算较为真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生。
    五、公司对内部控制的自我评价
       公司认为：
       “根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。”
       六、保荐机构的核查意见
       经核查，广发证券认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券
监管部门的要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，
公司的《内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司2017年度内部控制制度
建设、执行的情况。
       以下无正文，为本专项意见之签署页。
〔本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于顺发恒业股份公司年度内部控制
自我评价报告的核查意见》之签署页〕




    保荐代表人：




                   李晓芳                     胡伊苹




                                           广发证券股份有限公司
                                              2018 年 3 月 23 日