证券代码：000631           证券简称：顺发恒业            公告编号：2019-29



                           万向集团公司
                   关于要约收购义务豁免申请文件
                       一次反馈意见的回复


中国证券监督管理委员会：

    财通证券股份有限公司根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，并按照《上市公司收购管理办法》

等法律法规的有关规定，对涉及本次要约收购义务豁免申请的特定事项进行了尽
职调查、审慎核查，组织申请人及相关中介机构对本次申请文件进行了补充、说
明，并出具了《财通证券股份有限公司关于要约收购义务豁免申请文件一次反馈
意见的回复》。（注：本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《财通
证券股份有限公司关于万向集团公司收购顺发恒业股份公司暨申请豁免要约收

购之财务顾问报告》中相同的含义），现对贵会的反馈意见答复如下：

    问题一、申请文件显示，2017 年 10 月万向集团公司（以下简称万向集团）
实际控制人鲁冠球因病逝世。现万向集团公司实际控制人变更手续尚在办理过

程中。请你公司结合鲁冠球相关遗产继承情况，万向集团公司企业性质变更进
展，及万向集团公司、顺发恒业股份公司实际控制人变更手续办理进展，补充
披露：豁免要约收购股份义务申请是否符合《上市公司收购管理办法》第六十
二条第一款的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    【回复】：

    1、万向集团公司基本情况及实际控制人的变更进展情况

    万向集团公司创始于 1969 年 7 月，其前身为宁围公社农机厂，由鲁冠球主
席出资创办，企业性质为乡镇企业。1986 年开始，企业自主经营、自主决策。
1990 年，经浙江省人民政府办公厅浙政办发[1990]135 号文《关于建立浙江万向

（机电）集团公司的批复》同意，组建了浙江万向（机电）集团公司。1990 年

                                    1
12 月 24 日，浙江万向（机电）集团公司在浙江省工商行政管理局注册登记，并
取得了注册号为“浙省字 14291193-4”的营业执照，成立时企业注册资本为 5,450
万元，法定代表人为鲁冠球。1993 年，更名为万向集团公司，成立董事局。

    根据万向集团公司章程规定，董事局为万向集团公司最高决策权力机构，董
事局主席拥有董事任免权，能够决定万向集团公司董事局半数以上成员选任，拥
有重大事项的最终决策权。万向集团公司设立以来，鲁冠球先生作为万向集团公

司创始人、董事局主席，根据公司章程赋予的权利，能够决定董事会的决策，为
万向集团公司及其下属上市公司顺发恒业和万向钱潮的实际控制人。

    2017 年 10 月 25 日，万向集团公司创始人、实际控制人、董事局主席鲁冠

球先生因病逝世。

    根据 2017 年 11 月 3 日万向集团公司董事局决议，鲁伟鼎先生接任万向集团
公司董事长、法定代表人。根据万向集团公司章程，鲁伟鼎先生自担任万向集团

公司董事长后，即为万向集团公司的实际控制人。万向集团公司下属上市公司顺
发恒业和万向钱潮分别在其公告的《2018 年年度报告》中披露了实际控制人为
鲁伟鼎先生。

    2、本次豁免要约收购的法律依据和理由

    （1）本次交易事项

    本次交易是指万向集团公司收购其全资子公司万向资源有限公司持有的上
市公司顺发恒业 61.33%的股权，交易完成后，导致万向集团公司直接持有上市
公司顺发恒业 61.33%股权的行为。

    本次交易前，万向集团公司通过全资子公司万向资源有限公司间接持有上市
公司顺发恒业的股份，顺发恒业股权及控制关系图如下：




                                    2
                                   鲁伟鼎




                             万向集团公司董事局


                                         100%控制关系

                                万向集团公司


                                           100%

                              万向资源有限公司


                                           61.33%

                              顺发恒业股份公司


    本次交易完成后，万向集团公司将直接持有顺发恒业 1,491,831,780 股无限
售条件流通股，占其总股本的 61.33%，相关股权及控制关系图如下：

                                  鲁伟鼎



                            万向集团公司董事局


                                        100%控制关系

                              万向集团公司


                                        61.33%

                            顺发恒业股份公司


    （2）本次收购的必要性

    为了促进万向集团公司各业务板块在其专业领域的进一步发展，提高竞争
力，在对业务板块的业务进行了全面梳理后，进一步明晰了各业务板块的发展战

略。鉴于万向资源有限公司的发展战略是做强做大其主业大宗商品贸易业务，为
此，2018 年 11 月，万向集团公司决定收购全资子公司万向资源有限公司持有的
上市公司顺发恒业 61.33%股权，成为直接控股股东。

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    （3）本次交易对上市公司以及中小投资者的影响

    本次交易是万向集团公司向其全资子公司万向资源有限公司收购顺发恒业
的全部股权，收购完成后万向集团公司直接持有上市公司顺发恒业的股权。本次
交易未改变上市公司顺发恒业公司的治理架构、日常经营管理以及实际控制人现
状。

    此外，万向集团公司实力雄厚，作为直接控股股东更有实力履行控股股东的
责任和义务，有利于保护上市公司和广大中小投资者的利益。

    （4）本次豁免要约收购的法律依据和理由

    《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情
形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）

收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

    中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解

答修订汇编》第十九项对上述条款的理解进行了解释，明确存在下列情形之一的
属于股权转让转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：

    ① 收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。

    ② 收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出
资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。

    本次转让方万向资源有限公司是受让方万向集团公司的全资子公司，是母子
公司控股关系，收购前后上市公司均受同一法人万向集团公司控制，万向集团公
司的实际控制人为鲁伟鼎，本次收购前后上市公司的实际控制人未发生变化。

    综上所述，万向集团公司认为，本次交易系在同一控制的母子公司主体之间
进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合中国证监会 2015 年 9 月 18
日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九项第一款的
理解，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可提出免于以

要约方式增持股份申请的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购。

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    3、财务顾问核查意见

    经核查，财务顾问认为：

    本次交易系在同一控制的主体母子公司之间进行，未导致上市公司的实际控
制人发生变化，符合中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法

规常见问题与解答修订汇编》第十九项第一款的理解，属于《收购管理办法》第
六十二条第一款第（一）项规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形，
收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购。

    4、律师核查意见

    经核查，申请人律师认为：

    本次交易系在同一控制的母子公司之间进行，未导致上市公司的实际控制人
发生变化，符合中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》第十九项第一款的理解，属于《收购管理办法》第六十
二条第一款第（一）项规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形，收购

人可依法向中国证监会申请豁免要约收购。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《万向集团公司关于要约收购义务豁免申请文件一次反馈意见
的回复》之盖章页）




                                            万向集团公司

                                          2019 年 12 月 20 日




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