顺发恒业股份公司
收购报告书（修订稿）
上市公司名称：顺发恒业股份公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：顺发恒业
股票代码：000631
收购人姓名：万向集团公司
收购人住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
收购人通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
签署日期：二〇一九年十二月二十日
4-1-1
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
一、万向集团公司依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相
关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购
人（包括投资者与其他一致行动的他人）在顺发恒业拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在顺发恒业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指万向集团公司收购万向资源有限公司持有的顺发恒业
61.33%的股权，导致万向集团公司直接控制顺发恒业61.33%股权的行为。
本次收购尚需中国证监会豁免万向集团公司因本次收购而触发的要约收购
义务，收购人已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
4-1-2
目 录
第一节 释义.................................................................................................................. 5
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
一、收购人基本情况................................................................................................ 6
二、收购人控股股东和实际控制人情况................................................................ 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明............................ 8
四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况................ 9
五、收购人董事、高级管理人员情况.................................................................... 9
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构
权益超过 5%的情况 ............................................................................................... 10
第三节 收购目的和收购决定 ................................................................................... 13
一、本次收购的目的.............................................................................................. 13
二、收购人未来 12 个月内对顺发恒业权益的增持或处置计划........................ 13
三、本次收购所需履行的相关程序...................................................................... 13
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 14
一、收购人持有上市公司股份情况...................................................................... 14
二、本次收购的基本情况...................................................................................... 15
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条件情况...... 16
第五节 收购资金来源 ............................................................................................... 17
一、资金来源.......................................................................................................... 17
二、支付方式.......................................................................................................... 17
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 18
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 19
一、本次收购对上市公司独立性的影响.............................................................. 19
二、收购人与上市公司之间的关联交易.............................................................. 20
三、收购人与上市公司之间的同业竞争.............................................................. 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 24
一、与上市公司及其子公司的资产交易.............................................................. 24
4-1-3
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易.......................................... 24
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......... 24
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.............................................. 24
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 25
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 26
一、收购人最近三年财务会计报表...................................................................... 26
二、万向集团最近三年财务报告的审计意见主要内容...................................... 30
三、万向集团最近三年财务报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目
的注释...................................................................................................................... 30
第十一节 其他重大事项 ........................................................................................... 31
第十二节 备查文件 ................................................................................................... 35
一、备查文件目录.................................................................................................. 35
二、备查地点.......................................................................................................... 35
4-1-4
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下特定含义：
收购人、万向集团 指 万向集团公司
顺发恒业、上市公司 指 顺发恒业股份公司
万向资源 指 万向资源有限公司
万向资源有限公司与万向集团公司关于顺发恒业股份公
股权转让协议 指
司之股份转让协议
万向控股 指 中国万向控股有限公司
万向三农 指 万向三农集团有限公司
万向钱潮 指 万向钱潮股份有限公司
航民股份 指 浙江航民股份有限公司
天赐材料 指 广州天赐高新材料股份有限公司
承德露露 指 河北承德露露股份有限公司
万向德农 指 万向德农股份有限公司
普星洁能 指 普星洁能有限公司
美国集团 指 万向美国房地产集团有限公司
顺发美国 指 顺发恒业（美国）有限公司
万向集团公司收购万向资源有限公司持有的顺发恒业
本次收购 指 61.33%的股权，导致万向集团公司直接控制顺发恒业
61.33%股权的行为
本报告书、本收购报告书 指 《顺发恒业股份公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问、财通证券 指 财通证券股份有限公司
律师 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
4-1-5
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人名称：万向集团公司
2、注册地：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
3、法定代表人：鲁伟鼎
4、注册资本：45,000.00万元
5、工商行政管理部门核发的统一社会信用代码：91330000142911934W
6、企业类型及经济性质：集体所有制
7、经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施
上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务
许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；
锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部
件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太
阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与
服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的
除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
8、经营期限：1990年12月24日至长期
9、税务登记证号码：91330000142911934W
10、通讯地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
11、通讯方式：0571-82832999
二、收购人控股股东和实际控制人情况
（一）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
4-1-6
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制关系
万向集团公司
根据2017年11月3日万向集团公司董事局决议，鲁伟鼎先生接任万向集团公
司董事长和法定代表人，根据万向集团公司章程，万向集团的最高权力机构和决
策机构为万向集团公司董事局，鲁伟鼎作为万向集团公司董事长，根据万向集团
公司章程赋予的董事长职责职权，系万向集团的实际控制人。
（二）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企
业和主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况
序号 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 主要业务
汽车零部件及相关机电产品的 汽车零部件、新
浙江省杭州
开发、制造和销售，实业投资开 能源商用车及其
1 万向钱潮 市 萧 山 区 万 275,315.9454 万元
发，金属材料、建筑材料的销售， 零部件的研发、
向路
技术咨询服务。 生产和销售
中国（上海） 实业投资，投资管理，商务咨询，
自由贸易试 国内贸易，从事货物与技术的进
2 万向资源 验区陆家嘴 60,000.00 万元 出口业务，金银制品的销售。 大宗商品贸易
西 路 99 号 【依法须经批准的项目，经相关
15、16 层 部门批准后方可开展经营活动】
50 万美元
万向美国 汽车零部件的装配、维修与销 汽车零部件的装
3 美国芝加哥 （投资总额：
公司 售。 配、维修与销售
2,995 万美元）
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和
主营业务的情况
序号 公司名称 注册地址 注册资本 经营范围 主要业务
浙江省杭州 实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、
1 万向三农 萧山经济技 60,000 万元 加工（除国家专项审批的除外）；其它无需 实业投资
术开发区 报经审批的一切合法项目
4-1-7
承包境外机电行业工程和境内国际招标工
程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人
员；从事电力业务（范围详见《中华人民
共和国电力业务许可证》，有效期至 2032
年 9 月 23 日）。实业投资；机械设备及零
部件制造销售；锂离子动力电池、旅游休
浙江省杭州 闲电动车的研发、生产、销售；新能源商
实业投资
2 万向集团 市萧山经济 45,000 万元 用车及其零部件的研发、生产、销售及技
等
技术开发区 术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、
电池、太阳能产品的研发；电动车辆、汽
车及零部件的技术服务；技术开发、技术
咨询与服务；国内贸易（含商用车、电池、
太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止
的除外）；经营进出口业务；房地产开发；
物业管理，资产管理，企业管理咨询。
实业投资，投资管理，物业管理，金融专
中国（上海）
业技术领域内的技术咨询、技术开发、技
自由贸易试 实 业 投
术转让、技术服务，以服务外包形式从事
3 万向控股 验区陆家嘴 120,000 万元 资，投资
银行等金融机构的后台业务技术服务，财
西路 99 号万 管理
务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部
向大厦
门批准后方可开展经营活动】
中国（上海） 实业投资，投资管理，自有房屋的融物租
自有房屋
自由贸易试 赁，物业管理，商务咨询（除经纪），计算
上海冠鼎泽 的融
4 验区陆家嘴 30,000 万元 机网页设计、开发，国内贸易（除专项审
有限公司 物租赁，
西路 99 号万 批）。【依法须经批准的项目，经相关部门
物业管理
向大厦 1-5 层 批准后方可开展经营活动】
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
万向集团主营实业投资等。
（二）收购人最近三年财务状况的简要说明
万向集团 2016 年至 2018 年的财务会计报表已经中审华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。万向集团最近三年的主要
财务数据如下：
4-1-8
单位：万元
2018 年末/ 2017 年末/ 2016 年末/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 8,856,545.12 8,865,733.92 8,410,900.47
净资产 2,796,215.47 2,717,765.77 2,548,132.60
营业收入 11,005,011.68 12,625,908.82 11,183,873.34
净利润 270,468.34 205,994.82 360,807.70
净资产收益率[注 1] 7.54% 6.02% 11.90%
资产负债率（合并口径）[注 2] 68.43% 69.35% 69.70%
注 1：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]
注 2：资产负债率=总负债/总资产
四、收购人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情
况
截至本收购报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁事项。
五、收购人董事、高级管理人员情况
截至收购事实发生之日，收购人董事、高级管理人员情况如下：
长期居 是否获得其他国家
姓名 曾用名 身份证号/护照号码 职务 国籍
住地 或地区的居留权
鲁伟鼎 无 330121197103****** 董事长、CEO 中国 上海 否
管大源 无 330121196312****** 董事 中国 杭州 否
倪 频 无 G5870**** 董事 中国 美国 是
陈 军 无 610103197510****** 董事 中国 杭州 否
傅志芳 无 330121196504****** 财务负责人 中国 杭州 否
截至本收购报告书签署日，收购人董事、高级管理人员最近五年内未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁事项。
4-1-9
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
及金融机构权益超过 5%的情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超
过 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上
市公司权益超过 5%的情况如下：
序 上市公司 证券 注册资本
主营业务 持股比例
号 名称 代码 （万元）
汽车零部件、新能源 实际控 制人 通过 万向
1 万向钱潮 000559 275,315.9454 商用车及其零部件的 集 团 控 制万 向 钱 潮
研发、生产和销售 56.51%的股份
实际控 制人 通过 万向
2 航民股份 600987 108,081.88 纺织品印染加工业务 三 农 控 制航 民 股 份
11.11%的股份
实际控 制人 通过 万向
日化材料及特种化学
集团控 制万 向一 二三
3 天赐材料 002709 54,832.43 品、锂离子电池材料
股份公 司控 制天 赐材
的研发、生产和销售
料 5.83%的股份
实际控 制人 通过 万向
4 承德露露 000848 97,856.2728 饮料的生产和销售 三 农 控 制承 德 露 露
40.68%的股份
实际控 制人 通过 万向
玉米杂交种子研发、
5 万向德农 600371 22,506.00 三 农 控 制万 向 德 农
生产、销售
48.76%的股份
实际控 制人 通过 琥珀
4,586.00 以天然气为燃料的电 国际投 资有 限公 司控
6 普星洁能 00090
万港币 厂建设、经营及管理 制普星洁能 65.42%的
股份
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机构权益超
过 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他金
融机构权益超过 5%的情况如下：
金融机构 注册资本
序号 经营范围 持股比例
名称 （万元）
4-1-10
实际控制人通过万
向集团、万向钱潮、
万向财务 经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》 万向三农、德农种业
1 120,000
有限公司 经营，范围详见批准文件）。 股份公司控制万向
财务有限公司 100%
的股份
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理
国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，
代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债
实际控制人通过万
浙江网商 券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外
向三农控制浙江网
2 银行股份 400,000 汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代
商银行股份有限公
有限公司 理收付款项及代理保险业务，证券投资基金销售业
司 18.00%的股份
务，资信调查、咨询、见证业务，企业、个人财务
顾问服务，经银行业监督管理机构及中国人民银行、
证券监督管理机构等有关部门批准的其他业务。
实际控制人通过万
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行
万向信托 向控股控制万向信
3 133,900 政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文
股份公司 托股份公司 76.50%
件所列的为准。
的股份
个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全
寿险、个人终身寿险、个人年金保险、个人短期健
康保险、个人长期健康保险、团体意外伤害保险、
实际控制人通过万
团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团
向控股和上海冠鼎
民生人寿 体短期健康保险、团体长期健康保险、经中国保监
泽有限公司控制民
4 保险股份 600,000 会批准的其他人身保险业务、上述保险业务的再保
生人寿保险股份有
有限公司 险业务、经中国保监会批准的资金运用业务。（企
限公司 43.84% 的股
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
份
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
实际控制人通过万
商品期货经纪，金融期货经纪，资产管理业务，期 向控股和民生人寿
通惠期货
5 12,500 货投资咨询业务。【依法须经批准的项目，经相关 保险股份有限公司
有限公司
部门批准后方可开展经营活动】 控制通惠期货有限
公司 100%的股份
货币汇兑、互联网支付、固定电话支付、预付卡受
理、银行卡收单，从事计算机软件服务，计算机系
统的设计、集成、安装、调试和管理，数据处理及
通联支付 实际控制人通过万
相关技术业务处理服务，广告设计、制作、代理，
网络服务 向控股控制通联支
6 146,000 利用自有媒体发布广告，经济贸易咨询服务，自有
股份有限 付网络服务股份有
设备租赁，计算机、软件及辅助设备、电子产品销
公司 限公司 41.1%的股份
售，金融自助设备运营管理维护服务及技术咨询服
务，自有房屋租赁，物业管理，以电子商务方式从
事家用电器、电子产品、照相器材、数码产品及配
4-1-11
件、机械设备、五金交电、办公用品、计算机、软
件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品及器
材、纺织品、针织品及原料、服装服饰、鞋帽、日
用百货、钟表、箱包、眼镜、家具、金银珠宝饰品、
工艺品（象牙及其制品除外）、玩具、汽摩配件、
仪器仪表、一类医疗器械、建材、陶瓷制品、卫生
洁具、橡塑制品、印刷机械、金属材料、花卉苗木、
通讯设备的销售，市场营销策划，企业管理咨询，
预付卡发行（业务范围：上海市、北京市、江苏省、
广东省、山西省）。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
4-1-12
第三节 收购目的和收购决定
一、本次收购的目的
为了明晰万向集团各板块的发展战略，万向集团收购万向资源持有的顺发恒
业 61.33%股权。
按照《收购办法》等法律法规的相关规定，本次收购行为需履行收购的信息
披露义务并向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
二、收购人未来 12 个月内对顺发恒业权益的增持或处置计划
截至本报告书签署日，万向集团没有在未来 12 个月内继续增持或减少上市
公司股份的具体计划。如果未来万向集团根据自身业务开展需要减少或增持上市
公司股份，万向集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义
务。
三、本次收购所需履行的相关程序
2018 年 11 月 16 日，万向集团召开董事局会议，同意万向集团受让万向资
源持有的顺发恒业 61.33%的股份。
2018 年 11 月 16 日，万向资源的股东万向集团作出股东决定，同意万向资
源以协议方式将其持有的标的股份转让给万向集团。
本次收购尚需中国证监会豁免万向集团本次收购而触发的要约收购义务。
4-1-13
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，万向集团通过万向资源间接持有顺发恒业的股份，顺发恒业股
权及控制关系图如下：
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制关系
万向集团公司
100%
万向资源有限公司
61.33%
顺发恒业股份公司
本次收购完成后，万向集团将直接持有顺发恒业 1,491,831,780 股无限售条
件流通股，占其总股本的 61.33%，相关股权及控制关系图如下：
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制关系
万向集团公司
61.33%
顺发恒业股份公司
14
二、本次收购的基本情况
（一）转让协议的主要内容
2018 年 11 月 16 日，万向集团和万向资源签署《股权转让协议》，协议主
要内容如下：
1、转让股份的数量及比例
本次股份转让的标的为万向资源持有的顺发恒业 1,491,831,780 股股份，占
顺发恒业已发行股份总数的 61.33%。
2、转让价格及支付
本次股份转让的每股转让价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日顺
发恒业股票二级市场收盘价的 90%确定，即每股 2.76 元；据此计算，标的股份
的转让总价款为 4,117,455,712.80 元（大写：肆拾壹亿壹仟柒佰肆拾伍万伍仟柒
佰壹拾贰元捌角）。
自万向资源与万向集团于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名
下相关手续前，万向集团向万向资源支付全部标的股份转让价款。
3、标的股份过户
自《股份转让协议》生效之日起十个交易日内，万向资源与万向集团应共同
向深交所、登记结算公司提出就本次股份转让申请办理标的股份过户登记手续。
4、协议生效
《股份转让协议》自万向集团就本次股份转让获得中国证监会对其要约收购
义务的豁免申请核准之日起生效。
2019 年 12 月 18 日，万向集团和万向资源签署《股份转让协议的补充协议》，
协议主要内容如下：
双方同意将《股份转让协议》“经转让方与受让方协商一致，本次标的股份
转让价款以本协议签署日的前一交易日顺发恒业股票二级市场收盘价的 90%确
15
定，即每股 2.76 元；据此计算，标的股份的转让总价款为 4,117,455,712.80 元（大
写：肆拾壹亿壹仟柒佰肆拾伍万伍仟柒佰壹拾贰元捌角）”
修改为：“经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签
署日的前一交易日顺发恒业股票二级市场收盘价的 90%确定，即每股 2.77 元；
据此计算，标的股份的转让总价款为 4,132,374,030.60 元（大写：肆拾壹亿叁仟
贰佰叁拾柒万肆仟零叁拾元陆角）”
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况及附加特殊条
件情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权
利限制情形。
本次收购不存在附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的
行使不存在其他安排。
本次收购前万向资源直接持有顺发恒业 1,491,831,780 股无限售条件流通股，
占其总股本的 61.33%，本次收购后，万向资源未持有顺发恒业的股份。
16
第五节 收购资金来源
一、资金来源
2018 年 11 月 16 日，万向集团和万向资源签署《股权转让协议》，约定股
份转让总价款为 4,117,455,712.80 元。2019 年 12 月 18 日，万向集团和万向资源
签署《股份转让协议的补充协议》，约定股份转让总价款为 4,132,374,030.60 元。
万向集团用于本次收购的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在分
级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，
资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。
万向集团用于本次收购的资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资等直接或间接来源于顺发恒业及其下属企业的情形，亦不存在直
接或者间接来源于上市公司及其下属企业的情形。万向集团通过本次收购取得顺
发恒业股份，为万向集团的真实出资行为，不存在信托持股、委托持股或其他任
何代持情形。
二、支付方式
按照万向集团和万向资源签署的《股权转让协议》规定，自万向资源与万向
集团于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续前，万向集团
向万向资源支付全部标的股份转让价款。截至本报告书签署日，万向集团已支付
标的股份转让价款 4,117,455,712.80 元。
17
第六节 后续计划
截至本报告书签署日，收购人后续计划如下：
一、收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划；
二、收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对上市公司购买或置换资产的重组
计划；
三、收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划，与
上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
四、收购人没有对上市公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进
行修改的计划；
五、收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；
六、收购人没有对上市公司的分红政策进行重大变更的计划；
七、收购人没有对上市公司的业务和组织结构有重大影响的变更计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信
息披露及时，内控运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的
处罚。为保证顺发恒业的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺内容如下：
“本次收购完成后，本承诺人将继续保持上市公司的独立性，保证上市公司
人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员均无在本承
诺人中担任除董事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的
高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证
上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人。
2、本承诺人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权
属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其
他资源的情况。
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人，保证
上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证
上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经
营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
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构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、
合署办公的情形。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、索赔责任及
额外的费用支出。”
二、收购人与上市公司之间的关联交易
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
在本报告书出具日前 24 个月内，万向集团及其关联方和顺发恒业存在关联
交易，其中重大交易情况如下：2017 年末、2018 年末和 2019 年 6 月末，顺发恒
业在万向集团的关联方万向财务有限公司存款余额分别为 596,639.99 万元、
730,209.66 万元和 603,719.85 万元，2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月，顺发恒
业取得万向财务有限公司的存款利息收入分别为 6,294.99 万元、10,833.29 万元
和 6,276.61 万元。
本次收购完成前，顺发恒业已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相
关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。同时，顺发
恒业监事会、独立董事能够依据法律法规及上市公司的章程，勤勉尽责，切实履
行监督职责，并对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，收购人由顺发恒业的间接控股股东变更为直接控股股东，
本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交
易。
1、关联交易规范措施
为保护中小投资者的利益，顺发恒业在《公司章程》、《关联交易管理制度》
中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，对关联交易的决策原则、权限、
程序等作出了明确具体的规定。
2、规范关联交易的承诺
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为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，万向集团出具了
相关承诺，承诺内容如下：
“1、本承诺人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及上市
公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股
东大会以及董事会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
2、本次收购完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业尽可能避免和减
少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺
人将依法与上市公司签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他
规范文件等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保
证关联交易定价公允、合理，交易文件公平，保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
益的行为。
3、本承诺一经签署，即构成本承诺人不可撤销的法律义务。如出现因本承
诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、收购人与上市公司之间的同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
顺发恒业主营房地产开发与经营。万向美国公司是万向集团持股 60%设立的
一家依照美国法律注册登记并独立运营的美国公司，美国集团是万向美国公司的
全资子公司。2013 年底，顺发恒业在美国设立全资子公司顺发美国。为最大限
度地降低初涉海外投资风险，充分利用美国集团在美国人才、资源、资金融筹等
优势与经验，以利于顺发美国降低初创期风险，在最短时间内创造效益，保证股
东利益，顺利跨出国际化战略的第一步，同时有利于对冲顺发恒业仅在中国开展
住宅类房地产开发销售的单一业务的风险，顺发美国与美国集团共同出资组建了
两个项目公司。除以上业务外，顺发恒业无单独在美投资。
2015 年 10 月 23 日，鲁冠球先生出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容
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如下：
为消除因按国际惯例操作与中国公司法框架下的合资合作之间的利益判断
标准不一，同时避免万向美国和顺发恒业未来可能的关联交易和同业竞争，在未
来 3 年内，实际控制人将在法律和上市公司监管规定框架内，充分关注和推动两
家公司进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围：1、修改现有顺发美国与万
向美国房产集团合资的两个项目的协议内容，统一调整为按中国公司法界定的同
股同权同利。2、为保证关联投资的透明度，顺发恒业将对现有两个合资公司作
持续披露，直至顺发恒业在未来 3 年内完全退出或了结该两个项目。3、承诺日
起，万向美国房产集团继续保持现在业务定位，即股权投资、收购与带有金融类
性质的不动产投资，所有业务均在中国境外，避免与顺发恒业在中国境内同业情
形。4、顺发恒业在境外的不动产投资业务，除现有两个合资项目外，不再新增
与万向美国房产集团之间的具体项目合作。未来顺发恒业在美洲的境外投资，只
投资于万向美国房产集团这一平台公司，在平台公司中双方严格按同股同权同利
的原则操作。具体顺发恒业对万向美国房产集团的投资程序，将严格地履行审批
并作充分的信息披露。通过上述安排，从而最大限度保障上市公司及上市公司全
体股东的利益。实际控制人将按照上述解决同业竞争的措施推动各项工作开展。
如因上述同业竞争情况未及时解决给顺发恒业带来损失，鲁冠球先生将承担相应
损失。
根据顺发恒业出具的《关于相关承诺履行进展情况的公告》《顺发恒业股份
公司关于深圳证券交易所 2017 年年报问询函的回复公告》《关于相关承诺履行完
毕的公告》，截至本报告书签署日，上述同业竞争问题已经按照承诺予以解决推
进，具体履行情况如下：
1、2016 年 3 月 15 日，顺发美国与美国集团重新签署了《经变更及重述
WANXIANG 150 NORTH RIVER 有限公司运营协议》，统一调整为按《公司法》
界定的同股同权同利。
2、顺发美国已于 2018 年 8 月完成万向奥兰德有限责任公司项目的退出，其
中顺发恒业已按照相关投资比例，收到了出售 ORLAND PARK 公寓项目的首笔
投资回款 17,879,440.70 美元和剩余尾款 221,718.40 美元；2018 年 10 月 18 日，
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顺发美国与 Entangled Mind LLC 签署协议，约定将其持有的万向 150 北河岸有
限责任公司 60%股权转让给该公司。
3、截至本报告书签署日，美国集团所有业务均在中国境外，不存在与顺发
恒业在中国境内形成同业竞争的情形。
4、截至本报告书签署日，顺发恒业在境外的不动产投资业务，未有新增项
目，也不存在新增与万向美国房产集团之间的合作项目，对美国集团的投资亦未
开展。
截至本报告书签署日，顺发恒业与万向美国公司不存在同业竞争，除前述事
项外，收购人及其控股股东、实际控制人与上市公司亦不存在同业竞争。本次收
购完成后，收购人由上市公司的间接控股股东变更为直接控股股东，本次收购不
会对同业竞争情况产生影响，上市公司不会因本次收购新增同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为确保顺发恒业及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人
及其控制的其他企业与顺发恒业的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争
的承诺》，承诺内容如下：
“1、除已披露的万向美国房地产集团有限公司（以下简称“美国集团”）
在中国境外与上市公司经营相同或相似业务的情形外，本承诺人及本承诺人全
资、控股或其他具有实际控制权的企业（除上市公司及其附属企业外）目前不存
在与上市公司及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营的情形；
2、就美国集团，本承诺人承诺将按照鲁冠球先生已披露的承诺继续履行，
保证美国集团与上市公司在业务定位上严格区分，确保美国集团所有业务均在中
国境外，避免与上市公司在中国境内产生任何同业竞争情形；
3、本次收购完成后，本承诺人不会投资或新设任何与上市公司及其下属公
司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
4、本承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
万向集团及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前 24 个月
内，不存在与顺发恒业及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元以上或者高于顺
发恒业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
万向集团及其董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前 24 个月
内，不存在与顺发恒业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本收购报告书签署日，万向集团不存在对拟更换的顺发恒业董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本收购报告书签署日，万向集团及其董事、监事、高级管理人员不存在
对顺发恒业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）等有关规定，万向集团及其董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属对本次收购事实发生之日（2018 年 11 月 16 日）前六个月
即 2018 年 5 月 16 日至 2018 年 11 月 16 日期间买卖顺发恒业股票的情况进行自
查。
根据自查报告，万向集团及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次收购事实发生之日（2018 年 11 月 16 日）前六个月即 2018 年 5 月 16 日至 2018
年 11 月 16 日期间不存在买卖顺发恒业股票的情形。
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表
万向集团 2016 年至 2018 年的财务会计报表已经中审华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。万向集团最近三年的财务
数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,041,351,900.86 8,724,967,870.71 6,599,992,559.43
以公允价值计量且其变动
361,722,138.39 10,863,912,283.60 9,773,467,651.83
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 7,354,732,838.17 7,910,955,390.70 9,483,951,615.43
预付款项 1,145,542,029.66 1,660,624,276.06 1,046,704,415.17
其他应收款 3,988,162,029.96 1,954,679,229.75 2,517,989,724.45
存货 8,719,789,980.82 7,225,738,047.59 6,543,812,931.92
划分为持有待售的资产 - - 4,305,042.78
一年内到期的非流动资产 566,798.66 - 19,390,358.95
其他流动资产 7,841,651,146.10 4,433,329,858.41 1,750,194,743.87
流动资产合计 39,453,518,862.62 42,774,206,956.82 37,739,809,043.83
非流动资产：
可供出售金融资产 10,768,327,826.35 11,857,525,582.88 14,907,857,953.37
持有至到期投资 - 8,000,000,000.00
长期应收款 3,078,045,251.13 9,859,420,118.62 -
长期股权投资 2,121,023,121.95 2,069,836,180.77 1,854,562,209.15
投资性房地产 5,718,303,290.11 5,180,290,192.56 5,171,607,359.86
固定资产 14,551,433,434.79 10,221,427,722.94 8,879,837,075.39
在建工程 2,468,549,263.68 2,019,270,790.92 1,182,100,839.03
无形资产 722,517,077.37 643,357,640.73 640,485,786.98
开发支出 6,187,180,051.62 82,313,181.03 44,128,494.55
商誉 43,779,552.24 15,984,465.24 19,950,362.80
长期待摊费用 516,322,045.62 227,291,902.68 93,334,241.21
递延所得税资产 786,994,291.58 412,016,901.33 317,490,535.56
其他非流动资产 2,149,457,129.62 3,294,397,586.91 5,257,840,750.13
26
非流动资产合计 49,111,932,336.06 45,883,132,266.61 46,369,195,608.03
资产总计 88,565,451,198.68 88,657,339,223.43 84,109,004,651.86
流动负债：
短期借款 17,208,830,828.61 25,483,305,257.79 23,328,263,228.19
以公允价值计量且其变动
34,059,725.00 10,060,860.00 -
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 9,971,851,629.26 8,491,868,074.25 8,870,949,225.02
预收款项 589,677,629.50 546,569,756.24 1,322,937,241.39
应付职工薪酬 617,910,547.92 604,514,342.78 654,352,327.73
应交税费 185,656,224.13 79,400,405.15 119,815,422.93
其他应付款 6,552,547,209.60 2,962,970,427.69 2,316,896,741.77
一年内到期的非流动负债 3,648,428,006.13 2,813,238,513.70 4,682,047,220.57
其他流动负债 1,341,879,629.55 1,718,882,316.55 2,921,052,155.03
流动负债合计 40,150,841,429.70 42,710,809,954.15 44,216,313,562.63
非流动负债：
长期借款 11,712,345,757.95 8,687,206,571.78 6,068,807,126.42
应付债券 2,389,193,359.50 - -
长期应付款 2,620,262,233.88 2,556,601,192.17 2,974,390,868.73
长期应付职工薪酬 - 9,480,214.43 -
专项应付款 - 885,901.72 1,819,928.05
预计负债 102,152,495.81 104,027,717.35 31,991,432.56
递延收益 363,898,011.41 275,258,513.44 261,023,975.47
递延所得税负债 1,293,835,790.66 3,516,690,829.79 3,843,695,447.19
其他非流动负债 1,970,767,449.98 3,618,720,668.67 1,229,636,283.22
非流动负债合计 20,452,455,099.19 18,768,871,609.35 14,411,365,061.64
负债合计 60,603,296,528.89 61,479,681,563.50 58,627,678,624.27
所有者权益（或股东权益）：
股本 450,000,000.00 450,000,000.00 450,000,000.00
资本公积 5,534,783,341.31 3,204,349,067.62 2,111,727,160.20
其他综合收益 830,911,816.03 767,719,746.61 3,549,403,465.41
盈余公积 1,909,622,951.16 1,909,622,951.16 1,909,622,951.16
未分配利润 6,510,429,793.96 15,194,509,080.36 13,608,516,426.34
归属于母公司所有者权益
15,235,747,902.46 21,526,200,845.75 21,629,270,003.11
合计
少数股东权益 12,726,406,767.33 5,651,456,814.18 3,852,056,024.48
所有者权益合计 27,962,154,669.79 27,177,657,659.93 25,481,326,027.59
负债和所有者权益总计 88,565,451,198.68 88,657,339,223.43 84,109,004,651.86
（二）合并利润表
27
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 110,050,116,778.40 126,259,088,237.53 111,838,733,449.33
其中：营业收入 110,050,116,778.40 126,259,088,237.53 111,838,733,449.33
二、营业总成本 109,466,280,166.50 126,140,898,473.69 110,830,581,456.59
其中：营业成本 103,690,667,100.04 121,324,642,403.12 105,907,143,677.19
税金及附加 290,979,298.88 108,606,678.87 214,685,756.86
销售费用 598,538,363.30 591,831,598.67 576,492,989.10
管理费用 1,018,730,861.81 1,469,744,198.24 1,760,758,319.63
研发费用 654,280,066.50
财务费用 2,348,562,948.11 1,878,847,922.15 1,881,680,744.12
资产减值损失 864,521,527.86 767,225,672.64 489,819,969.69
加：公允价值变动收益（损
-251,719,793.96 -243,374,107.12 592,609,990.15
失以“－”号填列）
投资收益（ 损失以
2,923,050,278.16 2,481,521,862.06 4,550,318,523.45
“－”号填列）
资产处置收益 78,455,014.35 4,151,546.27
其他收益 162,584,781.74 147,488,192.03
三 、 营业 利润 （亏 损以
3,496,206,892.19 2,507,977,257.08 6,151,080,506.34
“－”号填列）
加：营业外收入 36,769,493.68 151,403,692.81 176,821,709.82
减：营业外支出 29,077,650.28 129,103,069.22 1,074,811,652.86
四、利润总额（亏损总额以
3,503,898,735.59 2,530,277,880.67 5,253,090,563.30
“－”号填列）
减：所得税费用 799,215,291.93 470,329,683.75 1,645,013,544.85
五 、 净利 润（ 净亏 损以
2,704,683,443.66 2,059,948,196.92 3,608,077,018.45
“－”号填列）
归属于母公司所有者的净
1,385,994,302.06 1,585,992,654.02 3,118,057,452.06
利润
少数股东损益 1,318,689,141.60 473,955,542.90 490,019,566.39
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 163,573,042,805.41 136,661,561,571.11 120,039,151,681.97
收到的税费返还 489,091,033.18 150,408,375.50 169,974,528.15
收到其他与经营活动有关的现
8,851,482,248.33 6,297,939,363.78 6,940,089,382.58
金
经营活动现金流入小计 172,913,616,086.92 143,109,909,310.39 127,149,215,592.70
28
购买商品、接受劳务支付的现金 157,076,956,648.08 131,411,004,066.23 111,422,196,822.40
支付给职工以及为职工支付的
2,206,083,963.45 1,362,476,971.53 1,268,009,897.22
现金
支付的各项税费 1,504,672,141.35 848,032,993.15 1,146,014,435.65
支付其他与经营活动有关的现
7,980,577,281.70 6,906,128,963.50 7,161,307,887.54
金
经营活动现金流出小计 168,768,290,034.58 140,527,642,994.41 120,997,529,042.81
经营活动产生的现金流量净额 4,145,326,052.34 2,582,266,315.98 6,151,686,549.89
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 23,886,900,803.60 8,262,765,218.36 7,527,396,811.12
取得投资收益收到的现金 5,714,548,361.28 2,427,783,084.10 1,099,808,808.85
处置固定资产、无形资产和其他
49,296,374.44 152,000,514.11 156,943,043.58
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
2,095,372,797.34 8,244,737.57 20,874,549.38
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
4,394,193,854.44 85,974,541.82 1,123,727,904.49
金
投资活动现金流入小计 36,140,312,191.10 10,936,768,095.96 9,928,751,117.42
购建固定资产、无形资产和其他
5,168,126,819.82 3,369,678,465.30 2,307,203,866.57
长期资产支付的现金
投资支付的现金 18,437,299,870.65 10,457,864,853.94 5,576,447,015.11
取得子公司及其他营业单位支
5,290,214,723.80 - 219,469,788.68
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
5,988,704,357.06 79,448,120.92 1,214,966,839.77
金
投资活动现金流出小计 34,884,345,771.33 13,906,991,440.16 9,318,087,510.13
投资活动产生的现金流量净额 1,255,966,419.77 -2,970,223,344.20 610,663,607.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,500,000,000.00 2,638,721,926.00 604,312,481.12
其中：子公司吸收少数股东投资
- -
收到的现金
取得借款收到的现金 75,674,774,745.28 76,973,195,418.48 79,807,826,896.08
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现
13,493,211,409.52 20,468,322.04 151,227,306.39
金
筹资活动现金流入小计 92,667,986,154.80 79,632,385,666.52 80,563,366,683.59
偿还债务支付的现金 95,193,569,166.27 73,655,749,315.26 82,042,590,513.05
分配股利、利润或偿付利息支付
3,251,170,482.33 2,748,526,980.08 2,901,509,384.80
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
7,000,000.00 - -
股利、利润
29
支付其他与筹资活动有关的现
1,661,338,064.34 645,239,350.36 2,102,779,924.63
金
筹资活动现金流出小计 100,106,077,712.94 77,049,515,645.70 87,046,879,822.48
筹资活动产生的现金流量净额 -7,438,091,558.14 2,582,870,020.82 -6,483,513,138.89
四、汇率变动对现金及现金等价
39,290,219.79 -69,937,681.32 133,633,428.40
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,997,508,866.24 2,124,975,311.28 412,470,446.69
加：期初现金及现金等价物余额 8,724,967,870.71 6,599,992,559.43 6,187,522,112.74
六、期末现金及现金等价物余额 6,727,459,004.47 8,724,967,870.71 6,599,992,559.43
二、万向集团最近三年财务报告的审计意见主要内容
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对万向集团 2016 年至 2018 年的财务
报告进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告，认为：后附的合并财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则编制基础的规定编制，分别公允反映了万向集
团公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并财务
状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并经营成果和合并现金流量。
三、万向集团最近三年财务报告采用的会计制度及主要会计政
策、主要科目的注释
万向集团 2016 年、2017 年和 2018 年财务报告以公司持续经营为基础列报，
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和
42 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定的规定进行确认和计量。万向集团采用的会计制度及主要会计政策
在 2016 年、2017 年和 2018 年未发生重大变化，采用的会计制度及主要会计政
策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
30
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如
实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
31
收购人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
鲁伟鼎
万向集团公司
2019 年 12 月 20 日
32
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人：
陆建强
财务顾问主办人：
顾 磊 吕德利 陈文淑
财通证券股份有限公司
2019 年 12 月 20 日
33
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
顾功耘
经办律师：
李 波 张灵芝
上海市锦天城律师事务所
2019 年 12 月 20 日
34
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人营业执照复印件；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；
4、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的说明；
5、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的说明；
6、收购人关于本次收购的内部决策文件；
7、股份转让协议、股权转让补充协议；
8、收购人及其董事、监事、高级管理人员关于二级市场交易情况的自查报
告；
9、财务顾问及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告；
10、律师事务所及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告；
11、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
12、收购人 2016 年度、2017 年、2018 年度度审计报告；
13、财务顾问意见；
14、法律意见书；
15、收购人的相关承诺。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于公司住所地及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），以备查阅。
35
（本页无正文，为《顺发恒业股份公司收购报告书（修订稿）》之签章页）
法定代表人：
鲁伟鼎
万向集团公司
2019 年 12 月 20 日
36
附表
收购报告书
基本情况
长春市前进大街
上市公司名称 顺发恒业股份公司 上市公司所在地 3055 号南湖新村办
公室 201 室
股票简称 顺发恒业 股票代码 000631
浙江省杭州市萧山
收购人名称 万向集团公司 收购人注册地
经济技术开发区
增加 □
拥有权益 的股份数 有 □
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
量变化 无 √
化 √
收购人是 否为上市 是 □ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 否 √ 司实际控制人 否 √
是 √，2 家 是 □
收购人是否对境内、 收购人是否拥 有境
否 □ 否 √
境外其他 上市公司 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明公 回答“是”，请注
持股 5%以上 公司的控制权
司家数 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披 露前拥有
权益的股 份数量及 持股数量：1,491,831,780 股（通过万向资源间接持有）
占上市公 司已发行 持股比例：61.33%
股份比例
股票种类：无限售条件流通股
本次收购 股份的数
变动数量： 0 股 （1,491,831,780 股由间接持有变为直接持有）
量及变动比例
变动比例：0.00%
与上市公 司之间是
否存在持 续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公 司之间是
否存在同 业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是 否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
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收购人前 6 个月是
否在二级 市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在 《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充 分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购 是否需取
得批准及 批准进展 是 √ 否 □ 尚需取得证监会同意豁免要约收购的批准
情况
收购人是 否声明放
弃行使相 关股份的 是 □ 否 √
表决权
38
（本页无正文，为《顺发恒业股份公司收购报告书（修订稿）》附表之签章页）
法定代表人：
鲁伟鼎
万向集团公司
2019 年 12 月 20 日
39
