顺发恒业：财通证券股份有限公司关于万向集团公司收购公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告（修订稿）2020-01-08
财通证券股份有限公司
关于
万向集团公司收购顺发恒业股份公司
暨申请豁免要约收购之
财务顾问报告（修订稿）
上市公司名称：顺发恒业股份公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：顺发恒业
股票代码：000631
财务顾问
二〇一九年十二月二十日
1
重要事项
本节所述的词语或简称与财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的涵义。
万向资源持有顺发恒业1,491,831,780股股份，占顺发恒业总股本的61.33%，
为顺发恒业的控股股东。万向集团持有万向资源100%股权，为万向资源控股股
东。根据2017年11月3日万向集团公司董事局决议，鲁伟鼎先生接任万向集团公
司董事长。根据万向集团公司章程，万向集团的最高决策权力机构为万向集团公
司董事局，鲁伟鼎先生作为万向集团公司董事长，拥有董事任免权，能够决定万
向集团董事局半数以上成员选任，系万向集团的实际控制人。
根据万向集团和万向资源签署的《股权转让协议》和《股份转让协议的补充
协议》，万向集团公司收购万向资源有限公司持有的顺发恒业61.33%的股权，收
购完成后，万向集团公司直接持有顺发恒业61.33%股权。万向资源为万向集团的
全资子公司，本次收购完成后，顺发恒业的实际控制人未发生变化。
根据《收购办法》的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化
的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。取得豁免的，
收购人可以完成本次增持行为。受收购人委托，财通证券股份有限公司担任本次
收购的财务顾问，对上述收购行为及相关披露文件进行核查并发表财务顾问意
见。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规及规范性文件
的规定，本财务顾问按照业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，
就本次收购的收购报告书相关内容出具本财务顾问报告。
2
财务顾问声明
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人公告文件及申报文件的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问已对收购人公告文件及申报文件进行核查，确信公告文件及
申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审
查，并获得通过。
5、本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格
执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈情形。
6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要
求订立协议。
7、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联
方公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产
生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发
布的关于本次收购的相关公告。
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目 录
重要事项........................................................................................................................ 2
财务顾问声明................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
第一节 释 义................................................................................................................ 5
第二节 财务顾问意见 ................................................................................................. 6
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整........ 6
二、本次收购的目的................................................................................................ 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况................................ 6
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导........................................................ 9
五、对收购人的股权控制结构的核查.................................................................... 9
六、收购人的收购资金来源.................................................................................. 10
七、收购人履行的授权和批准程序...................................................................... 11
八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排...................................................... 11
九、关于收购人的后续计划.................................................................................. 11
十、收购人与上市公司同业竞争、关联交易及独立性的说明.......................... 12
十一、与上市公司之间的重大交易情况.............................................................. 17
十二、权利限制情况.............................................................................................. 18
十三、上市公司是否存在关联资金占用和担保问题.......................................... 18
十四、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见.............................................. 18
4
第一节 释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下特定含义：
收购人、万向集团 指 万向集团公司
顺发恒业、上市公司 指 顺发恒业股份公司
万向资源 指 万向资源有限公司
万向资源有限公司与万向集团公司关于顺发恒业股份公
股权转让协议 指
司之股份转让协议
万向钱潮 指 万向钱潮股份有限公司
航民股份 指 浙江航民股份有限公司
美国集团 指 万向美国房地产集团有限公司
万向集团公司收购万向资源有限公司持有的顺发恒业
本次收购 指 61.33%的股权，导致万向集团公司直接控制顺发恒业
61.33%股权的行为
《财通证券股份有限公司关于万向集团公司收购顺发恒
本报告书 指
业股份公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问、本财务顾问 指 财通证券股份有限公司
元 指 人民币元
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第二节 财务顾问意见
一、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、
准确、完整
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关法律、
法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，万向集团对收购人介绍、收购
目的和收购决定、收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、
与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财
务资料等内容进行了披露。
根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及
对上市公司收购报告书所披露事实的查证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。据此，本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容
真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购目的进行了陈述，为了明晰万
向集团各板块的发展战略，万向集团收购万向资源持有的顺发恒业 61.33%股权。
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的
主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人基本情况
1、收购人名称：万向集团公司
2、注册地：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
3、法定代表人：鲁伟鼎
6
4、注册资本：45,000.00万元
5、工商行政管理部门核发的统一社会信用代码：91330000142911934W
6、企业类型及经济性质：集体所有制
7、经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施
上述境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务
许可证》，有效期至2032年9月23日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；
锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部
件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太
阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与
服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的
除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
8、经营期限：1990年12月24日至长期
9、税务登记证号码：91330000142911934W
10、通讯地址：浙江省杭州市萧山区宁围镇万向路1号
11、通讯方式：0571-82832999
（二）收购人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据收购人的书面说明，万向集团不存在《收购办法》第六条规定情形，并
且万向集团已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，万向集团系在中华人民共和国境内依法设立并合
法存续的企业，截至本报告出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情
形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
2018 年 11 月 16 日，万向集团和万向资源签署《股权转让协议》，约定股
份转让总价款为 4,117,455,712.80 元，2019 年 12 月 18 日，万向集团和万向资源
签署《股份转让协议的补充协议》，约定股份转让总价款为 4,132,374,030.60 元。
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根据收购人的书面说明，万向集团用于本次收购的资金全部来源于自有或合法筹
集的资金。万向集团最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年末/ 2017 年末/ 2016 年末/
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 8,856,545.12 8,865,733.92 8,410,900.47
净资产 2,796,215.47 2,717,765.77 2,548,132.60
营业收入 11,005,011.68 12,625,908.82 11,183,873.34
净利润 270,468.34 205,994.82 360,807.70
净资产收益率[注 1] 7.54% 6.02% 11.90%
资产负债率（合并口径）[注 2] 68.43% 69.35% 69.70%
注 1：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]
注 2：资产负债率=总负债/总资产
经核查，本财务顾问认为，万向集团具备收购的经济实力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购完成后，
收购人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市
公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人的董事、监事、
高级管理人员从事经营管理多年，对现代化公司治理、上市公司经营、规范治理
等有着丰富经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来
上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
本财务顾问认为，本次收购前后，上市公司实际控制人未发生变更，收购人
具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人不需要承担其他附加义务
除按相关承诺书履行义务外，收购人不需要承担其他附加义务。
（六）收购人不存在不良诚信记录
根据收购人的书面说明，收购人具有良好的诚信记录，经核查，收购人最近
五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉
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及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导
万向集团的董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监
会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信
意识。
本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，
收购人的董事、监事以及高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务
顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构的核查
（一）控股股东和实际控制人
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制关系
万向集团公司
根据万向集团公司章程，万向集团的最高权力机构和决策机构为万向集团公
司董事局，鲁伟鼎作为万向集团公司董事长，拥有董事任免权，能够决定万向集
团公司董事局半数以上成员选任，系万向集团的实际控制人。
（二）本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购前，万向集团通过万向资源间接持有顺发恒业的股份，顺发恒业股
权及控制关系图如下：
9
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制关系
万向集团公司
100%
万向资源有限公司
61.33%
顺发恒业股份公司
本次收购完成后，万向集团将直接持有顺发恒业 1,491,831,780 股无限售条
件流通股，占其总股本的 61.33%，相关股权及控制关系图如下：
鲁伟鼎
万向集团公司董事局
100%控制关系
万向集团公司
61.33%
顺发恒业股份公司
六、收购人的收购资金来源
2018 年 11 月 16 日，万向集团和万向资源签署《股权转让协议》，约定股
份转让总价款为 4,117,455,712.80 元。2019 年 12 月 18 日，万向集团和万向资源
签署《股份转让协议的补充协议》，约定股份转让总价款为 4,132,374,030.60 元。
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万向集团用于本次收购的资金全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在分
级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，
资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定。
万向集团用于本次收购的资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资等直接或间接来源于顺发恒业及其下属企业的情形，亦不存在直
接或者间接来源于上市公司及其下属企业的情形。万向集团通过本次收购取得顺
发恒业股份，为万向集团的真实出资行为，不存在信托持股、委托持股或其他任
何代持情形。
七、收购人履行的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的批准程序
2018年11月16日，万向集团召开董事局会议，同意万向集团受让万向资源持
有的顺发恒业61.33%的股份。
2018 年 11 月 16 日，万向资源的股东万向集团作出股东决定，同意万向资
源以协议方式将其持有的标的股份转让给万向集团。
（二）本次收购尚未履行的批准程序
根据《收购办法》的有关规定，本次收购尚需中国证监会豁免万向集团因本
次收购而触发的要约收购义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经履行了必要的授权和批准程序。
八、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次收购后，万向集团将成为顺发恒业的直接控股股东，收购前后顺发恒业
的实际控制人未发生变化。万向集团亦暂无在过渡期内对顺发恒业公司章程、董
事会、资产、业务及高级管理人员进行重大调整的计划。
因此，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的经营和管理产生重大不
利影响，能够保持上市公司稳定经营。
九、关于收购人的后续计划
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（一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司主营业
务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本报告签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无对公司进行
重组的计划。
（三）董事、监事和高级管理人员的调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现任董事会或高级管理
人员进行调整的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划
经核查，截至本报告签署日，收购人没有对上市公司的章程中可能阻碍收购
上市公司控制权的条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做重
大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本报告签署日，收购人没有对上市公司的分红政策进行重大变
更的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本报告签署日，收购人没有对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的变更计划。
十、收购人与上市公司同业竞争、关联交易及独立性的说明
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（一）同业竞争情况
1、本次收购前后的同业竞争情况
顺发恒业主营房地产开发与经营。万向美国公司是万向集团持股 60%设立的
一家依照美国法律注册登记并独立运营的美国公司，美国集团是万向美国公司的
全资子公司。2013 年底，顺发恒业在美国设立全资子公司顺发美国。为最大限
度地降低初涉海外投资风险，充分利用美国集团在美国人才、资源、资金融筹等
优势与经验，以利于顺发美国降低初创期风险，在最短时间内创造效益，保证股
东利益，顺利跨出国际化战略的第一步，同时有利于对冲顺发恒业仅在中国开展
住宅类房地产开发销售的单一业务的风险，顺发美国与美国集团共同出资组建了
两个项目公司。除以上业务外，顺发恒业无单独在美投资。
2015 年 10 月 23 日，鲁冠球先生出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容
如下：
为消除因按国际惯例操作与中国公司法框架下的合资合作之间的利益判断
标准不一，同时避免万向美国和顺发恒业未来可能的关联交易和同业竞争，在未
来 3 年内，实际控制人将在法律和上市公司监管规定框架内，充分关注和推动两
家公司进一步明晰战略定位、发展方向及业务范围：1、修改现有顺发美国与万
向美国房产集团合资的两个项目的协议内容，统一调整为按中国公司法界定的同
股同权同利。2、为保证关联投资的透明度，顺发恒业将对现有两个合资公司作
持续披露，直至顺发恒业在未来 3 年内完全退出或了结该两个项目。3、承诺日
起，万向美国房产集团继续保持现在业务定位，即股权投资、收购与带有金融类
性质的不动产投资，所有业务均在中国境外，避免与顺发恒业在中国境内同业情
形。4、顺发恒业在境外的不动产投资业务，除现有两个合资项目外，不再新增
与万向美国房产集团之间的具体项目合作。未来顺发恒业在美洲的境外投资，只
投资于万向美国房产集团这一平台公司，在平台公司中双方严格按同股同权同利
的原则操作。具体顺发恒业对万向美国房产集团的投资程序，将严格地履行审批
并作充分的信息披露。通过上述安排，从而最大限度保障上市公司及上市公司全
体股东的利益。实际控制人将按照上述解决同业竞争的措施推动各项工作开展。
如因上述同业竞争情况未及时解决给顺发恒业带来损失，鲁冠球先生将承担相应
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损失。
根据顺发恒业出具的《关于相关承诺履行进展情况的公告》《顺发恒业股份
公司关于深圳证券交易所 2017 年年报问询函的回复公告》《关于相关承诺履行完
毕的公告》，截至本报告书签署日，上述同业竞争问题已经按照承诺予以解决推
进，具体履行情况如下：
（1）2016 年 3 月 15 日，顺发美国与美国集团重新签署了《经变更及重
述 WANXIANG 150 NORTH RIVER 有限公司运营协议》，统一调整为按《公司
法》界定的同股同权同利。
（2）顺发美国已于 2018 年 8 月完成万向奥兰德有限责任公司项目的退出，
其中顺发恒业已按照相关投资比例，收到了出售 ORLAND PARK 公寓项目的首
笔投资回款 17,879,440.70 美元和剩余尾款 221,718.40 美元；2018 年 10 月 18 日，
顺发美国与 Entangled Mind LLC 签署协议，约定将其持有的万向 150 北河岸有
限责任公司 60%股权转让给该公司。
（3）截至本报告书签署日，美国集团所有业务均在中国境外，不存在与顺
发恒业在中国境内形成同业竞争的情形。
（4）截至本报告书签署日，顺发恒业在境外的不动产投资业务，未有新增
项目，也不存在新增与万向美国房产集团之间的合作项目，对美国集团的投资亦
未开展。
截至本报告书签署日，顺发恒业与万向美国公司不存在同业竞争，除前述事
项外，收购人及其控股股东、实际控制人与上市公司亦不存在同业竞争。本次收
购完成后，收购人由上市公司的间接控股股东变更为直接控股股东，本次收购不
会对同业竞争情况产生影响，上市公司不会因本次收购新增同业竞争情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
为确保顺发恒业及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人
及其控制的其他企业与顺发恒业的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争
的承诺》，承诺内容如下
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“1、除已披露的万向美国房地产集团有限公司（以下简称“美国集团”）
在中国境外与上市公司经营相同或相似业务的情形外，本承诺人及本承诺人全
资、控股或其他具有实际控制权的企业（除上市公司及其附属企业外）目前不存
在与上市公司及其控制的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营的情形；
2、就美国集团，本承诺人承诺将按照鲁冠球先生已披露的承诺继续履行，
保证美国集团与上市公司在业务定位上严格区分，确保美国集团所有业务均在中
国境外，避免与上市公司在中国境内产生任何同业竞争情形；
3、本次收购完成后，本承诺人不会投资或新设任何与上市公司及其下属公
司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
4、本承诺人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
经核查，收购人已就同业竞争涉及的相关事项做出了承诺，本财务顾问认为，
万向集团及其控制的其他企业同顺发恒业不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、关联交易规范措施
为保护中小投资者的利益，顺发恒业在《公司章程》、《关联交易管理制度》
中对关联交易的决策权限和程序作出了相应规定，对关联交易的决策原则、权限、
程序等作出了明确具体的规定。
2、规范关联交易的承诺
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，万向集团出具了
相关承诺，承诺内容如下：
“1、本承诺人将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及上市
公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股
东大会以及董事会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
2、本次收购完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业尽可能避免和减
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少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺
人将依法与上市公司签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他
规范文件等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保
证关联交易定价公允、合理，交易文件公平，保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
益的行为。
3、本承诺一经签署，即构成本承诺人不可撤销的法律义务。如出现因本承
诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，本承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，收购人由顺发恒业的间接控股
股东变更为直接控股股东，本次收购不会对关联关系产生影响，上市公司不会因
本次收购新增持续性关联交易。收购人已就关联交易涉及的相关事项做出了承
诺。
（三）对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信
息披露及时，内控运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的
处罚。
为保证顺发恒业的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺内容如下：
“本次收购完成后，本承诺人将继续保持上市公司的独立性，保证上市公司
人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员均无在本承
诺人中担任除董事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的
高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证
上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本承诺人。
2、本承诺人资产与上市公司的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权
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属争议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其
他资源的情况。
3、保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本承诺人，保证
上市公司拥有独立于本承诺人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证
上市公司拥有独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经
营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险。
4、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独
立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银
行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规
及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机
构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本承诺人不存在混同、
合署办公的情形。
本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成经济损失、索赔责任及
额外的费用支出。”
经核查，本财务顾问认为，万向集团已出具承诺，保证上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构方面保持独立。
十一、与上市公司之间的重大交易情况
（一）与上市公司及其关联方的资产交易
经核查，万向集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前 24 个
月内，不存在与顺发恒业及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元以上或者高于
顺发恒业最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，万向集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前 24 个
月内，不存在与顺发恒业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
17
币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本报告签署日，万向集团不存在对拟更换的顺发恒业董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本报告签署日，万向集团及其董事、监事、高级管理人员不存
在对顺发恒业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、权利限制情况
经核查，截至本报告签署日，本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、冻
结等权利限制情形。
十三、上市公司是否存在关联资金占用和担保问题
上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上
市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。经核查，本财
务顾问认为，上市公司关联方不存在损害上市公司利益的情形。
十四、关于收购人申请豁免要约收购情况的意见
根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申
请。
截至本报告签署日，万向集团持有万向资源100%股份，为万向资源的控股
股东。本次收购完成前，顺发恒业的控股股东为万向资源，实际控制人为鲁伟鼎。
本次收购的收购人为万向集团，转让方为万向资源，收购完成后，顺发恒业的控
股股东为万向集团，实际控制人仍为鲁伟鼎，收购完成前后上市公司实际控制人
未发生变化。
18
经核查，本财务顾问认为，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购办法》第
六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会申请免于发出要约。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于万向集团公司收购顺发恒业
股份公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告（修订稿）》之签章页）
法定代表人：
陆建强
财务顾问主办人：
顾 磊 吕德利 陈文淑
财通证券股份有限公司
2019 年 12 月 20 日
20
附件 1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
顺 发 恒 业 股 份 公 财务顾问名
上市公司名称 财通证券股份有限公司
司 称
证券简称 顺发恒业 证券代码 000631
收购人名称或姓名 万向集团公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
万向集团公司收购万向资源有限公司持有的顺发恒业 61.33%的股
方案简介
权，导致万向集团公司直接控制顺发恒业 61.33%的股权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组
1.1 织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直 接填写
1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定
1.1.1 是
代表人与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系
及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露
1.1.2 的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门 是
或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并
与实际情况相符
21
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企
1.1.3 业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实 是
际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、 是
1.1.4 子女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
否
留权或者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账
是 B880493809
户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际 万向集团控制
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股 顺发恒业和万
份 向钱潮，万向集
否
1.1.5 团还控制天赐
材料 5.83%的股
份。
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 是
的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际
1.1.6 情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控 是
制的，应说明具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯
1.2.1 不适用
方式（包括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文
不适用
件
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居
不适用
留权或者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在
1.2.4 不适用
产权关系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心
1.2.5 业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情 不适用
况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账
1.2.6 不适用
户号码）
22
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际
控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股 不适用
份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 不适用
的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工
收购人提供的
1.3.1 商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 否
说明
年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海
关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相
1.3.2 不适用
关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人
最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人
员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措
1.3.3 是
施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事
1.3.4 是
诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人控制万
收购人是否未控制其他上市公司 否
向钱潮
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因
规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部 是
1.3.5
门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因
占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其 是
提供担保等问题
近三年未受处
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
罚
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失
1.3.7 信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监 是
管部门列入重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》
1.4.1 是
第六条规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》
1.4.2 是
第五十条的规定提供相关文件
23
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、
不适用
业务、人员等方面存在关系
1.5 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行
动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或 不适用
者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法
是
律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相
2.1.1 否
关行业的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 否
2.1.2
是否属于金融性收购 否
收购人本次收购后是否自行经营 否
2.1.3
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市
2.3 否
公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其
2.4 做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时 是
间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及
3.1.1 业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明 是
收购人是否具备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要
支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决
3.1.2.1 原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置 不适用
等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能
力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收
不适用
购人是否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关
不适用
主管部门批准
24
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时
进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否 不适用
3.1.2.3 已履行相关程序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允
是
性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否
3.1.3 是
具备履行相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母
公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控
3.1.4 是
制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说
明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响
不适用
本次收购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过
3.2.3 核查其实际控制人所控制的业务和资产情况， 不适用
说明是否具备持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的， 不适用，具有实
3.2.4 是否已核查该实际控制人的资金来源 业管理经验
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方
3.3.1 面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被 是
收购后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是
3.3.2 否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司 是
的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经
3.3.3 不适用
营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联
4.1 方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过 是
与上市公司进行交易获得资金的情况
25
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议
的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、
4.2 不适用
借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的
计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书
4.4.1 是
正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否
4.4.2 已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所 是
审计，并注明审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度
是
及主要会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财
务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有
4.4.4 不适用
重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务
会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专
为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披 不适用
露其实际控制人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报
不适用
的报刊名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会
不适用
计准则或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原
因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否 不适用
就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属
不适用
实
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户
5.1.1 是
期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排
26
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司
是
董事会
5.1.2
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会
不适用
成员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
5.1.3 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行
否
为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担
5.1.4 否
保或者与其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交
否
易和资金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收
5.1.5
购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司
是
资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行
为
收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发
5.2
行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3
5.2.1 不适用
日内按规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的
最近 2 年经具有证券、期货从业资格的会计师
5.2.2 事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、 不适用
期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资
产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具
5.2.3 不适用
备持续盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准
5.3.2 不适用
之日起 3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起
5.4.1 不适用
3 日内履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情
5.4.2 不适用
况予以披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履
5.5 不适用
行披露义务
5.6 管理层及员工收购
27
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理
5.6.1 不适用
办法》第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与
管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公 不适用
5.6.2 司除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输
不适用
送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励
5.6.3 不适用
基金的提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市
5.6.4 不适用
公司股份的，是否已核查
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及
5.6.4.1 不适用
分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、
5.6.4.2 不适用
内部的管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似
5.6.4.3 法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊 不适用
安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会
5.6.5 不适用
同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来
不适用
源的，经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的
不适用
股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金
不适用
5.6.7 来源
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要
5.7 按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加
说明以详细陈述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五
5.7.1 部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格 不适用
条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相
5.7.2 不适用
应的程序
28
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履
5.7.3 不适用
行了相应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁
5.7.5 不适用
管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符
5.7.6 不适用
合 1.1.1 的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购
5.7.7 不适用
管理办法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公
5.7.9 不适用
司董事会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部
5.7.10 不适用
门的批准
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权
5.8
发生变化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上
市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股
5.8.1 不适用
股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市
公司之间的业务往来、出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公
司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权
发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互
5.8.2 之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程 不适用
的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变
化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上
述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控
股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方
5.8.3 的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、 不适用
资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况
予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结
5.8.4 合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、 不适用
经营管理等方面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
29
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资
5.9.2 金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得 不适用
公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有
被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制
5.9.3 不适用
被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于
合作、协议、默契及其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查
参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动 不适用
5.9.4 关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安
不适用
排
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会
6.1 是
或者类似机构批准
本次收购尚需
收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者
6.2 是 向证监会申请
备案
豁免要约收购
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、
6.3 是
规则和政府主管部门的要求
本次收购尚需
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其
6.4 否 向证监会申请
他程序
豁免要约收购
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相
7.1 是
符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上
7.2 否
市公司经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
否
7.3 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进
7.4 是
行调整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
7.5 否
章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明
30
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
7.6 否
计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重
7.7 否
大变动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做
8.1.1 是
到人员独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 是
8.1.2 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保
是
持独立
主要为收购人
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联 关联方万向财
交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业 务有限公司与
8.1.3 否
存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及 上市公司存在
拟采取减少关联交易的措施 持续的关联交
易
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，
收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争
8.2 是
或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说
明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收
8.3 不适用
购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的
情形）
不适用，已通过
本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批 内部决策，尚需
9.1
准 取得证监会批
准。
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是
申请豁免的事项和理由是否充分 是
9.3
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 是
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股
9.4.2.1 不适用
份
31
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出
9.4.2.2 不适用
要约
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免
9.4.3 不适用
要约收购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经
9.4.3.3 不适用
营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股
9.4.3.5 不适用
份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备
10.1 不适用
相应的收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而
10.2 发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东 不适用
的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约
定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安
10.3 不适用
排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的
规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示
性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%
10.4 不适用
作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的
银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财
10.5.1 不适用
务会计报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购
10.5.2 价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易 不适用
时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付
收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由
10.5.3 不适用
证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股
的除外）
32
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支
付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选 不适用
10.5.4 择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安
不适用
排
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一
致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高
11.1 级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24
个月内，是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合
计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最
11.1.1 是
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资
产交易（前述交易按累计金额计算）
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人
11.1.2 是
员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
11.1.3 高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似 是
安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在
11.1.4 是
签署或者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整
是
地履行了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或
是
者证券交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过
是
相关承诺
11.3
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收
购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲
11.4 是
属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在
有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票
的行为
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上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及
其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公
11.5 不适用
司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，
在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵
11.6 是
押、司法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收
不适用
购人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
根据收购人提供的所有必备证明文件及本财务顾问的审慎核查，本财务顾问对收购人的本次
收购行为形成如下意见：
1、收购人编制的收购报告书符合《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关法律、法
规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
2、本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
3、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备
收购上市公司的主体资格。
4、收购人具备收购的经济实力。
5、本次收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，收购人具备规范运作上市公司的
管理能力。
6、收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、收购人及其控制的其他企业同顺发恒业不存在同业竞争。收购人已就同业竞争涉及的相
关事项做出了承诺。
8、本次收购完成后，收购人由顺发恒业的间接股东变更为直接控股股东，本次收购不会对
关联关系产生影响，上市公司不会因本次收购新增持续性关联交易。收购人已就关联交易涉
及的相关事项做出了承诺。
9、收购人已出具承诺，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立。
10、本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监
会申请免于发出要约。
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于万向集团公司收购顺发恒业股份
公司暨申请豁免要约收购之财务顾问报告（修订稿）》附表之签章页）
财通证券股份有限公司
2019 年 12 月 20 日
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