顺发恒业:广发证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见2020-03-26
广发证券股份有限公司
关于顺发恒业股份公司
2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
作为顺发恒业股份公司(以下简称“顺发恒业”或“公司”)持续督导阶段
的保荐机构,广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐人”)根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对顺发恒业2019年度
募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下:
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】2875号”《关于核准顺发恒业
股份公司非公开发行股票的批复》核准,公司本次非公开发行人民币普通股(A
股 ) 266,222,961 股 , 每 股 发 行 价 格 为 6.01 元 , 募 集 资 金 总 额 人 民 币
1,599,999,995.61元,扣除各项发行费用人民币13,300,000.00元,实际募集资
金净额人民币1,586,699,995.61元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司
募集资金的到位情况进行了审验,并于2016年5月24日出具了《验资报告》(中汇
会验[2016]3068号)。
截止2019年12月31日,公司本年度已使用募集资金1,042.32万元,当前余额
为9.91元(含利息收入扣除银行手续费的净额)。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效益,保护投资者权益,公
司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《顺发恒业股份公司
募集资金管理制度》,该制度明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理
与监督等内容。
公司于2016年6月16日分别与各募投项目实施主体子公司(顺发恒业有限公
司、桐庐顺和置业有限公司、淮南顺发置业有限公司)、募集资金专项开户行(中
国光大银行股份有限公司杭州萧山支行、中国工商银行股份有限公司桐庐支行、
中国邮政储蓄银行股份有限公司淮南市分行)及保荐机构广发证券股份有限公司
签署了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务,监管协议内容与
深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,并已于2016年6月17日在《证
券时报》和巨潮资讯网进行了披露。四方监管协议的履行不存在问题。
截至2019年12月31日,公司募集资金在各银行专户存储情况如下:
单位:人民币元
项目名称 开户行 银行账号 初始存放金额 账户余额
中国光大银行股份有限公
美哉美城项目 77400188000080671 986,699,995.61 已销户
司杭州萧山支行
中国工商银行股份有限公
富春峰景项目 1202089129900058255 450,000,000 已销户
司桐庐支行
中国邮政储蓄银行股份有
泽润园二期 934007010009820021 150,000,000 9.91
限公司淮南市分行
合 计 1,586,699,995.61 9.91
三、募集资金项目的使用情况
(一)募集资金投资项目资金使用情况
2019年度,公司募集资金的实际使用情况如下表:
单位:万元
募集资金总额 158,670.00 本年度投入募集资金总额 0.00
1,042.32
报告期内变更用途的募集资金总额
1,042.32
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 157,997.52
0.66%
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 募集资金承 调整后投资 本年度投 截至期末累 截至期末 项目达到 本年度实现 是否达 项目可行
项目(含部分 诺投资总额 总额(1) 入金额 计投入金额 投资进度 预定可使 的效益 到预计 性是否发
承诺投资项目 变更) (2) (%)(3) 用状态日 效益 生重大变
= 期 化
(2)/(1)
2017 年 5
1.美哉美城项目 否 98,670.00 98,670.00 - 97,939.61 99.26 2,904.37 否 否
月 31 日
2017 年 3
2.富春峰景项目 否 45,000.00 45,000.00 - 45,000.00 100.00 1,009.23 是 否
月 31 日
2017 年 7
3.泽润园二期 否 15,000.00 15,000.00 - 15,057.91 100.00 708.17 是 否
月 31 日
合计 158,670.00 158,670.00 - 157,997.52 99.58 - 4,621.77
截至本报告期末,美哉美城项目除部分车位已基本售罄,该项目累
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 计实现效益为预计效益的 69.49%,未达预计效益主要系受项目所在
地楼市及政策调控影响,实际成交均价低于预计成交均价所致
项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 未变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2016 年 6 月 20 日,公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自
募集资金投资项目先期投入及置换情况
筹资金人民币 116,928 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
截至 2019 年 10 月 18 日,公司募集资金专户余额为 1,042.32 万元
(含利息收入)。因项目部分工程尚未完成结算,尾款支付时间无法
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 准确预计,为提高募集资金使用效率,公司使用募集资金专户中的
余额 1,042.32 万元永久性补充流动资金,待实际需要支付时使用自
有资金支付项目工程结算尾款。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
公司募集资金使用与管理合法、有效;并已及时、真实、准确、完
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 整地履行了信息披露义务;不存在募集资金存放、使用、管理及披
露的违规情形。
注:累计投入金额超过募集资金总额的,是募集资金在存放期间产生的利息收入影响所致。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2016年6月20日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七
次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
公司独立董事、监事会、本保荐机构均对本次置换出具了专项意见,同意公司使
用募集资金人民币116,928万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
(三)闲置募集资金使用情况
不适用。
(四)变更募集资金投资项目的使用情况
根据相关规定及《顺发恒业股份公司募集资金管理制度》,全部募集资金投
资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或者低于募
集资金净额1%的,公司使用节余资金可以豁免履行相应程序及披露义务。截至
2019年10月公司募集资金项目均已完工,公司将节余募集资金1,042.32万元(含
利息收入)永久补充流动资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用与管理合法、有效;并已及时、真实、准确、完整地履
行了信息披露义务;不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
五、会计师对2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《关于2019年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《年度募集资金存放与使用情
况鉴证报告》,认为顺发恒业公司管理层编制的《2019年度募集资金存放与使用
情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引
的规定,如实反映了顺发恒业公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐人主要核查工作
保荐代表人对顺发恒业募集资金年度存放与使用情况进行了核查,主要进行
的核查工作如下:
1、查阅顺发恒业募集资金专用账户的银行对账单;
2、核查募集资金款项支付的原始凭证等相关资料;
3、查阅公司的相关内审会议资料,了解募集资金使用和项目建设情况。
七、保荐人核查意见
经核查,广发证券认为:顺发恒业2019年度募集资金年存放与使用情况符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司对募集资金进行了专户存储和专项
使用,并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务,募集资金具体使用情
况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的
违规使用募集资金的情形。
以下无正文,为本专项意见之签署页。