顺发恒业：第八届董事会第十次会议决议公告（已取消）2020-03-26
证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2020-03
顺发恒业股份公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、顺发恒业股份公司（以下简称：公司或本公司）第八届董事会第十次会
议（以下简称：本次会议）通知于 2020 年 3 月 13 日以电子邮件及电话方式向
各位董事发出。
2、本次会议于 2020 年 3 月 24 日以书面表决方式召开。
3、本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。
4、本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2019 年年度报告全文和摘要》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案需经公司 2019 年年度股东大会表决批准。
年度报告请见刊登于 2020 年 3 月 26 日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上
的公告。年度报告摘要请见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn 上的公告。
（二）审议通过《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案需经公司 2019 年年度股东大会表决批准。
公司独立董事陈劲、周亚力、唐国华向董事会提交了《2019 年度独立董事
述职报告》，三位独立董事将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。相关述
职报告请见刊登于 2020 年 3 月 26 日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上的公告。
1
（三）审议通过《2019 年度财务报告》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案需经公司 2019 年年度股东大会表决批准。
（四）审议通过《2019 年度利润分配预案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司母公司实现净
利润为 509,685,181.50 元，提取法定盈余公积金 50,968,518.15 元后，加上年未
分配利润 1,019,655.23 元，本年度可供分配利润为 459,736,318.58 元。
2019 年度利润分配预案拟定如下：以公司 2019 年末总股本 2,432,519,168
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.19 元人民币现金（含税），剩余未分配利润
全部结转以后年度分配；公司 2019 年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案需经公司 2019 年年度股东大会表决批准。
独立董事意见请见刊登于 2020 年 3 月 26 日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
上的《独立董事关于第八届董事会第十次会议审议事项发表的意见》。
（五）审议通过《关于续聘财务及内控审计机构并支付其报酬的议案》
经公司第八届董事会审计委员会推荐，公司拟继续聘任中汇会计师事务所
(特殊普通合伙)担任公司 2020 年度的财务审计及内部控制审计工作，审计费用
共计 70 万元，其中：财务审计费用 60 万元、内部控制审计费用 10 万元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案需经公司 2019 年年度股东大会表决批准。
相关内容请见刊登于 2020 年 3 月 26 日《证券时报》及巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn 上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
独立董事事前认可及独立意见，请见刊登于 2020 年 3 月 26 日巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于第八届董事会第十次会议审议事项事前
认可的独立意见》及《独立董事关于第八届董事会第十次会议审议事项发表的
意见》。
（六）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2
本议案需经公司 2019 年年度股东大会 2/3 以上股东表决批准后方有效。
相关内容请见刊登于 2020 年 3 月 28 日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上
的《<董事会议事规则>修正案》及《董事会议事规则》。
（七）审议通过《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉
的议案》
表决结果：关联董事管大源、沈志军、王德宏、程捷、孙坚回避了表决；
非关联董事迟楷峰、陈劲、周亚力、唐国华以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
表决通过。
本议案需经公司2019年年度股东大会表决批准，与该关联交易有利害关系
的关联股东需要在股东大会上进行回避表决。
独立董事意见和协议内容，请见刊登于 2020 年 3 月 26 日巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于第八届董事会第十次会议审议事项事前
认可的独立意见》《独立董事关于第八届董事会第十次会议审议事项发表的意
见》和《金融服务框架性协议》；本议案具体内容，请参见同日刊登在《证券时
报》及巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上的《关于与万向财务有限公司签订<
金融服务框架性协议>的关联交易公告》。
（八）审议通过《关于万向财务有限公司风险评估的议案》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对万向财务有限公司的经营资质、业务
和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
表决结果：关联董事管大源、沈志军、王德宏、程捷、孙坚回避了表决；
非关联董事迟楷峰、陈劲、周亚力、唐国华以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
表决通过。
独立董事意见和风险评估报告内容，请见刊登于 2020 年 3 月 26 日巨潮资
讯网：www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于第八届董事会第十次会议审议事
项发表的意见》和《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。
（九）审议通过《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
独立董事意见请见刊登于 2020 年 3 月 26 日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
3
上的《独立董事关于第八届董事会第十次会议审议事项发表的意见》。
《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及广发证券股
份有限公司出具的《关于顺发恒业股份公司年度募集资金存放与使用情况的核
查意见》，请参见同日刊登在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上的公告。
（十）审议通过《内部控制自我评价报告》
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
独立董事意见请见刊登于 2020 年 3 月 26 日巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn
上的《独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见》。《内部控制自我评价
报告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，请
见同日刊登在巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn 上的公告。
（十一）逐项审议通过公司《关于回购公司股份的议案》
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为维护广大投资者利益，
增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略、估值水
平等因素，制定本次股份回购计划。回购股份将用于公司后期员工持股计划或
股权激励、维护公司价值及股东权益所必需，拟用于出售。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2、本次回购符合以下条件
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过
回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
（4）符合公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产的条件，公司为维护
公司价值及股东权益所必需；
（5）中国证监会规定的其他条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
4
3、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式进行回购。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
4、回购股份的价格
本次回购股份价格不超过人民币4.03元/股（含），未超过公司董事会通过
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（以2020年3月24日为基准日的
前三十个交易日均价为2.69元）的150%。
具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价
格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定对本次回购价格区间做相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
（1）本次回购股份为公司发行的人民币普通股（A 股）；
（2）回购股份比例占公司总股本的5%-10%，回购股份数量下限为
121,625,958股，上限为243,251,916股。其中：因维护公司价值及股东权益所必
需的回购股份数量不低于36,487,788股且不高于72,975,575股；因用于员工持股
计划或股权激励的回购股份数量不低于85,138,171股且不高于206,764,129股。具
体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股等除权
除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购股份数量。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
6、回购股份的资金来源
本次回购资金来源为自有资金。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
7、回购股份的实施期限
本次回购股份用于员工持股计划、股权激励的期限为自公司董事会审议通
过回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，若公司股票存在停
5
牌情形的，回购期限予以顺延，但顺延后期限仍不超过12个月。本次回购股份
用于出售的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。回
购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限予以顺延，但顺延后
期限仍不超过3个月。如果在此期限内回购数量合计达到最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，本次回购公司股
份的议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大
会审议。
详细内容请见公司于2020年3月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于回购公司股份的方案》及《独立董事关于第八届董事会第十次
会议审议事项发表的意见》。
（十二）审议通过《关于授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜的议
案》
为顺利完成本次回购事项，公司董事会授权公司管理层全权办理回购股份
相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数
量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司
章程》修改、注册资本变更事宜，相关工商变更登记等事宜以及履行法律法规、
证券监管机构要求的备案手续；
6
5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（十三）审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
公司决定于 2020 年 4 月 16 日（星期四），下午 14：30 分在长春市朝阳区
延安大路 1 号盛世国际写字间 3026 室，采用现场投票与网络投票相结合方式召
开公司 2019 年年度股东大会。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详细内容请见刊登于 2020 年 3 月 26 日《证券时报》及巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn 上的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《公司章程》；
2、第八届董事会第十次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
顺发恒业股份公司
董 事 会
2020 年 3 月 26 日
7
