顺发恒业:《公司章程》及《董事会议事规则》修订对照表2020-08-28
《公司章程》及《董事会议事规则》修订对照表
2020 年 8 月 26 日,公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于
修订〈公司章程〉部分条款的议案》及《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款
的议案》。根据上述议案,公司对《公司章程》及《董事会议事规则》部分条款
进行了修订。 主要修订内容对照如下:
一、《公司章程》修订对照表
序
修订前 修订后 修订依据
号
第四十四条 本公司召开股东大会时,会场一般
设置在本公司住所地,也可以在股东大会会议通知
第四十四条 本公司召开股东大会时,会场一般 地点召开股东大会。
设置在本公司住所地,也可以在股东大会会议通知 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
地点召开股东大会。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 《上市公司章
1 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开, 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 程指引》第四
还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 为出席。 十四条
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会
席。 现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人
应当在现场会议召开前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换,
《上市公司章
三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
2 程指引》第九
满以前,股东大会不得无故解除其职务。 期三年,任期届满可连选连任。
十六条
…………。 …………。
第一百零八条 董事会行使下列职权: 第一百零八条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告 (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告
工作; 工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案; 案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案; 案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案; 债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或 (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或
《上市公司章
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; 者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;
3 程指引》第一
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
百零七条
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项; 委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;
根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务
负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项; 事项;
(十一)制订公司的管理制度; (十一)制订公司的管理制度;
(十二)制订公司章程的修改方案; (十二)制订公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所; 计的会计师事务所;
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作; 的工作;
(十六)独立董事提名权; (十六)独立董事提名权;
(十七)法律、法规或公司章程规定,以及股 (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股
东大会授予的其他职权。 东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立
大会审议。 战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权
履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东
大会审议。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除 《上市公司章
4 单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公 董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公 程指引》第一
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。 百二十六条
注:《公司章程》其他内容未变。
二、《董事会议事规则》修订对照表
序
修订前 修订后 修订依据
号
第九条 董事会确定对外投资、 第九条 董事会确定对外投资、 1、《深圳证券交易所股票上市规
收购出售资产、资产抵押、对外担 收购出售资产、资产抵押、对外担 则》第九章“应披露的交易第 9.1 条
保事项、委托理财的权限,建立严 保事项、委托理财的权限,建立严 ( 一 ) 购 买 或 者 出 售 资 产 ;
格的审查和决策程序;重大投资项 格的审查和决策程序;重大投资项 (二)…………上述购买、出售的资
目应当组织有关专家、专业人员进 目应当组织有关专家、专业人员进 产不含购买原材料、燃料和动力,以
行评审,并报股东大会批准。 行评审,并报股东大会批准。 及出售产品、商品等与日常经营相关
公司对外投资项目金额(连续 公司对外投资项目金额(连续 的资产,但资产置换中涉及购买、出
12 个月累计)占公司最近经审计总 12 个月累计)占公司最近经审计总 售此类资产的,仍包含在内。”
资产的 20%以内的,由公司总裁批 资产的 20%以内的,由公司总裁批 2、《深圳证券交易所上市公司规
准;公司对外投资项目金额(连续 准;公司对外投资项目金额(连续 范运作指引》第 6.4.1 条“上市公司签
12 个月累计)占公司最近经审计总 12 个月累计)占公司最近经审计总 署与日常经营活动相关的采购、销售、
资产的 20%以上的,应当由董事会 资产的 20%以上的,应当由董事会 工程承包、劳务合作等重大合同,达
1
批准;公司对外投资项目金额占公 批准;公司对外投资项目金额占公 到下列标准之一的,应及时报告本所
司最近经审计总资产的 50%以上的 司最近经审计总资产的 50%以上的 并公告:(一)采购、接受劳务等合
(连续 12 个月累计),应当经过股 (连续 12 个月累计),应当经过股 同的金额占公司最近一期经审计总资
东大会批准。 东大会批准。 产 50%以上,且绝对金额超过 5 亿元
公司在购买、出售经营性土地等 公司在购买、出售经营性土地等 人民币的;”。
原材料时,对于单次交易涉及金额 原材料时,对于单次交易涉及金额 3、《深圳证券交易所行业信息披露
超过公司最近经审计总资产 20% 超过公司最近经审计总资产 50% 指引第 3 号——上市公司从事房地产
的,应当报董事会批准;也可由董 的,应当报董事会批准;也可由董 业务(2019 年修订)》第七条“按照中
事会确定年度预算计划后授权经营 事会确定年度预算计划后授权经营 国证监会行业分类,属于房地产行业
层执行,超出预算总额的由董事会 层执行,超出预算总额的由董事会 的上市公司取得与房地产开发业务相
单独审批;公司获取经营性土地后 单独审批;公司获取经营性土地后 关的土地储备时,视同购买原材料;
设立项目公司时,按公司对外投资 设立项目公司时,按公司对外投资 涉及金额达到本所规定的重大合同标
项目权限履行审批程序。 项目权限履行审批程序。 准的,应当及时披露土地位置、取得
……………… ……………… 方式、土地规划用途、土地面积、计
容建筑面积、容积率、成交金额、权
益比例、权益对价等。”
注:《董事会议事规则》其他内容未变。
以上《公司章程》和《董事会议事规则》相关条款的修订内容,尚需提交
公司股东大会且经三分之二以上股东表决批准后方可生效,股东大会召开时间
另行通知。
特此公告。
顺发恒业股份公司
董 事 会
2020 年 8 月 28 日