顺发恒业：关于调整经营宗旨、经营范围以及修订《公司章程》部分条款的公告2022-04-16
顺发恒业股份公司关于
调整经营宗旨、经营范围以及
修订《公司章程》部分条款的公告
2022 年 4 月 14 日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于
调整经营宗旨、经营范围以及修订<公司章程>部分条款的议案》。根据公司业务
发展需要，结合公司实际情况，并依据中国证监会公布的《上市公司章程指引
（2022 年修订）》等有关规定，现拟对经营宗旨、经营范围等《公司章程》部分
条款进行修订，主要修订内容对照如下：
序
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
号
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
1 公司经长春市经济体制改革委员会长体改[1993]78 号文件批 公司经长春市经济体制改革委员会长体改[1993]78 号文件批准，
准，以定向募集方式设立；在长春市工商行政管理局注册登记，取 以定向募集方式设立；在长春市市场监督管理局注册登记，取得营业
得营业执照，统一社会信用代码：912201012438438899。 执照，统一社会信用代码：912201012438438899。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
2 新增
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司经营宗旨：顺应社会主义市场经济发展趋势，响
第十二条 公司经营宗旨：致力于不动产投资与开发，追求品牌 应国家绿色发展理念，充分利用各方优势，坚持经济效益、社会效益
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价值与持续经营，为股东创造效益，为社会创造财富。 和生态效益相统一，实行科学化规范管理，以高质量发展成效，为股
东谋求稳定高效的投资回报，为社会做出贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：供
冷服务；热力生产和供应；发电技术服务；风力发电技术服务；风电
场相关系统研发；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；
余热余压余气利用技术研究；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产经营
交流、技术转让、技术推广、技术服务的活动；新能源原动设备销售；
开发、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建设业、园林绿化工
4 合同能源管理；住房租赁；建筑装饰材料销售；物业管理；园林绿化
程（以上项目均凭有效资质证书经营）；不动产投资、实业投资（除
工程施工；市场营销策划；商业综合体管理服务；广告制作；广告设
金融投资、风险投资）*
计、代理；广告发布；品牌管理；社会经济咨询服务；住宅室内装饰
装修。
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；
房地产开发经营；建设工程施工。
5 原第十四条至第二十二条，顺延为第十五条至第二十三条，内容不变。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
6 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
要求公司收购其股份； 求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
行： 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
7 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（二）要约方式； 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
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情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
9 原第二十六条至第二十八条，顺延为第二十七条至第二十九条，内容不变。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
份 5%以上股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 其他情形的除外。
股票而持有 5%以上的股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 在 30 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
承担连带责任。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
11 原第三十条至第三十九条，顺延为第三十一条至第四十条，内容不变。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
董事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
12 决议； 议；
（十）修改公司章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
一期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
的其他事项。 东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
和个人代为行使。 个人代为行使。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的 期经审计净资产的百分之 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公 以后提供的任何担保；
司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
产的 30％； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
产的 50％且绝对金额超过五千万元； 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保，如违反法
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述的对外担保
过。 范畴之内。
公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述的对外担
保范畴之内。
14 原第四十二条至第四十八条，顺延为第四十三条至第四十九条，内容不变。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
案。
15 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
16 原第五十条至第五十二条，顺延为第五十一条至第五十三条，内容不变。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
17 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后， 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决议。
18 原第五十四条至第七十六条，顺延为第五十五条至第七十七条，内容不变。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
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司最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
股东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
21 原第七十九条顺延为第八十条，内容不变。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 删除
22 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
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表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、对该公司、
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
24 日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
起未逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
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关规定执行。 证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
26 及上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第
解散及变更公司形式的方案； （二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 司形式的方案；
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（九）决定公司内部管理机构的设置； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 项；
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其 （九）决定公司内部管理机构的设置；
4
报酬事项和奖惩事项； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理
（十一）制订公司的管理制度； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或
（十二）制订公司章程的修改方案； 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十三）管理公司信息披露事项； 和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十一）制订公司的管理制度；
所； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）独立董事提名权； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
他职权。 （十六）独立董事提名权；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提 （十七）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 职权。
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
门委员会的运作。 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的 20%以上的，应
当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的
50%以上的，该次交易应当经过股东大会批准。
第一百一十一条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵
公司对外担保（公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所
押、对外担保事项、委托理财的权限、关联交易的权限，建立严格
述的对外担保范畴之内）应当遵守以下规定：（一）公司董事会对单
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
个项目涉及金额低于公司最近一期经审计的净资产值 10%的对外担
行评审，并报股东大会批准。
保有独立处置权，公司对外担保须经全体董事三分之二以上成员签署
公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产的 20%以上的，
通过方为有效；（二）涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值
应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近经审计总资产
10%的单项对外担保，或根据本章程第四十二条规定应由股东大会审
的 50%以上的，该次交易应当经过股东大会批准。
议的担保事项，应听取公司独立董事发表独立意见，经董事会审议通
公司对外担保（公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程
过后提交公司股东大会批准。（三）公司对外担保应当要求对方提供
所述的对外担保范畴之内）应当遵守以下规定：（一）公司董事会
反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；（四）公司须严
对单个项目涉及金额低于公司最近一期经审计的净资产值 10%的
格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情
27 对外担保有独立处置权，公司对外担保须经全体董事三分之二以上
况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
成员签署通过方为有效；（二）涉及金额高于公司最近一期经审计
保事项；（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对
的净资产值 10%的单项对外担保，或根据本章程第四十一条规定
外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
应由股东大会审议的担保事项，应听取公司独立董事发表独立意
公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产
见，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。（三）公司对外
（按照账面净值计算其价值）捐赠，按照以下权限履行审批程序：
担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承
（一）公司单笔对外捐赠金额不超过人民币 100 万元的，由总裁
担能力；（四）公司须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关
审批；公司单笔对外捐赠金额超过人民币 100 万元且不超过人民币
规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会
500 万元的，由董事长审批；（二）公司单笔对外捐赠金额超过人民
计师如实提供公司全部对外担保事项；（五）公司独立董事应在年
币 500 万元且不超过人民币 1000 万元的，由董事会审批；（三）公司
度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进
单笔对外捐赠金额超过人民币 1000 万元的，由股东大会审批；（四）
行专项说明，并发表独立意见。
如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币 500 万元的，该笔对外
捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会审批；（五）如会计年度内对外
捐赠累计金额将超过人民币 1000 万元的，该笔对外捐赠及其后的每
笔对外捐赠由股东大会审批；（六）股东大会或董事会可以在其审批
权限范围内批准公司年度捐赠计划，并授权经营管理层组织实施捐赠
事项。公司年度捐赠计划以外的捐赠事项，按本条前述规定履行审批
程序。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事
28 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董
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事的过半数 票选举产生和罢免。 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
29 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
向董事会报告工作；
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
30 （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
管理人员；
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
和解聘；
用和解聘；
（九）列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没 删除，内容合并至第一百二十九条
31
有表决权。
32 原第一百三十一条至第一百三十六条，顺延为第一百三十条至第一百三十五条，内容不变。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
33 新增
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
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整。 整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知 提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
35 应当在会议召开三日以前书面或本章程规定的其他形式送达全体 监事会会议通知应当在会议召开 3 日以前书面或本章程规定的其
监事。 他形式送达全体监事。在全体监事一致同意的情况下，可立即召开临
时监事会。
第一百四十八条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决 删除，内容合并至第一百四十七条。
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议应当经半数以上监事通过。
37 原第一百四十九条至第一百五十二条，顺延为第一百四十八条和第一百五十一条，内容不变。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 露中期报告。
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束之日起 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
财务会计报告。 及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
39 原第一百五十四条调整为第一百五十三条，内容不变。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
（一）利润分配原则 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者特别 50%以上的，可以不再提取。
是中小投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润
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（二）利润分配方式及优先顺序 中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 意公积金。
规允许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采用现金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
分红进行利润分配。 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
（三）利润分配条件和比例 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
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1、现金分配的条件和比例 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司当年未分配利润为正且盈利，在满足公司正常生产经营 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，若无重
大投资计划或重大现金支出计划等事项发生时，以现金方式分配的 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 （一）利润分配原则
前述重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个 公司实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者特别是中
月内拟对外投资、收购资产或者购买土地、设备的累计支出达到或 小投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得
者超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5,000 万元人民 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
币。 （二）利润分配方式及优先顺序
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发 许的其他方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采用现金分红进
行可转换公司债券或向原有股东配售股份； 行利润分配。
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比 （三）利润分配条件和比例
例现金分红。 1、现金分配的条件和比例
2、差异化的现金分红政策 公司当年未分配利润为正且盈利，在满足公司正常生产经营的资
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，若无重大投资
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 计划或重大现金支出计划等事项发生时，以现金方式分配的利润不少
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 于当年实现的可分配利润的百分之十。
1）、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 前述重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 拟对外投资、收购资产或者购买土地、设备的累计支出达到或者超过
80%； 公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5,000 万元人民币。
2）、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可
40%； 转换公司债券或向原有股东配售股份；
3）、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 金分红。
20%； 2、差异化的现金分红政策
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
前项规定处理。 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
3、股票股利分配的条件 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
配时，将在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
预案。 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（四）利润分配的期间间隔 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
（五）、存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 规定处理。
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、股票股利分配的条件
（六）、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入 若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，
以上的，可以不再提取。 将在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 （四）利润分配的期间间隔
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司一般按照年度进行利润分配，公司董事会可以根据公司盈利
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
可以从税后利润中提取任意公积金。 （五）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
原第一百五十六条调整为第一百五十八条，内容不变；
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原第一百五十七条和第一百五十八条，调整为第一百五十五条和第一百五十六条，内容不变。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
42 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
等业务，聘期一年，可以续聘。 一年，可以续聘。
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第一百七十三条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网
第一百七十三条 公司指定《证券时报》及中国证监会指定互联
43 （ www.cninfo.com.cn） 为 刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信
网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
息的媒体。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
44 章程与本章程有歧义时，以在长春市工商行政管理局最近一次核准 的章程与本 章程有歧义时，以在长春市市场监督管理局最近一次核
登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
注：《公司章程》其他内容未变。
以上《公司章程》修订的相关内容，尚需提交公司 2021 年年度股东大会且
经三分之二以上股东表决批准后方可生效。
特此公告。
顺发恒业股份公司
董 事 会
2022 年 4 月 16 日
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