顺发恒业：《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》修订对照表2022-04-16
顺发恒业股份公司
《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》
修订对照表
2022 年 4 月 14 日，公司召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于修
订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》和《关于修订〈董事会议事规则〉部
分条款的议案》。根据上述议案，公司拟对相关规则条款进行修订， 主要内容如
下：
一、《股东大会议事规则》相关条款修订对照表
序
修订前 修订后
号
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
事会，同时向公司所在地证监局和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
1 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
时，向公司所在地证监局和证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东 第十九条 发布召开股东大会的通知后，无正当理由，
大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得
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延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
说明原因。 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
或其他方式的表决时间及表决程序。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
3 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
当日下午 3:00。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决 大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 计票结果应当及时公开披露。
会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 出席股东大会有表决权的股份总数。
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
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征集人向股东征集投票权应遵守下列规定： 会有表决权的股份总数。
公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
决议。 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露
媒体上发布。
征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托
书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托
书一并发布在指定信息披露媒体上。
征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的
材料必须在向股东发送前 10 天，向证券监管部门报送。监管部门在 5 个
工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在 5 个工作日
结束后未提异议的，可直接向股东发送。
第四十五条 股东大会对表决通过的事项应当形成决
第四十五条 股东大会对表决通过的事项应当形成决议。股东大会 议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出
决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股 普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理）所
东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作 持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出
出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权 席股东大会的股东（包括股东代理）所持表决权的 2/3 以上通
的 2/3 以上通过。 过。
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以 （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别
外的其他事项。 决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认 （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
注：《股东大会议事规则》其他内容未变。
二、《董事会议事规则》相关条款修订对照表
序
修订前 修订后
号
第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权： 第三条 董事会是公司的决策机构，依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作。
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一） （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）
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项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散 项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因公司章程第二十三条第（三）项、第（五） （八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
（十）决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提 （十）决定公司内部管理机构的设置；
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级
定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定
（十二）制订公司的管理制度； 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十三）制订公司章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 （十三）制订公司章程的修改方案；
所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
（十七）独立董事提名权； 所；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
他职权。 （十七）独立董事提名权；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易、对外捐赠和委托理财的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
公司对外投资项目金额（连续 12 个月累计）占公司最近经审
第九条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 计总资产的 20%以内的，由公司总裁批准；公司对外投资项目金额
外担保事项、委托理财的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 （连续 12 个月累计）占公司最近经审计总资产的 20%以上的，应
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当由董事会批准；公司对外投资项目金额占公司最近经审计总资产
准。 的 50%以上的（连续 12 个月累计），应当经过股东大会批准。
公司对外投资项目金额（连续 12 个月累计）占公司最近经审 公司在购买、出售经营性土地等原材料时，对于单次交易涉及
计总资产的 20%以内的，由公司总裁批准；公司对外投资项目金额 金额超过公司最近经审计总资产 50%的，应当报董事会批准；也可
（连续 12 个月累计）占公司最近经审计总资产的 20%以上的，应 由董事会确定年度预算计划后授权经营层执行，超出预算总额的由
当由董事会批准；公司对外投资项目金额占公司最近经审计总资产 董事会单独审批；公司获取经营性土地后设立项目公司时，按公司
的 50%以上的（连续 12 个月累计），应当经过股东大会批准。 对外投资项目权限履行审批程序。
公司在购买、出售经营性土地等原材料时，对于单次交易涉及 公司对外担保（公司为购房客户提供按揭担保不包含在内）应
金额超过公司最近经审计总资产 50%的，应当报董事会批准；也可 当遵守以下规定：
由董事会确定年度预算计划后授权经营层执行，超出预算总额的由 （一）公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近一期经审
董事会单独审批；公司获取经营性土地后设立项目公司时，按公司 计的净资产值 10%的对外担保有独立处置权，公司对外担保须经全
对外投资项目权限履行审批程序。 体董事三分之二以上成员签署通过方为有效；
公司对外担保（公司为购房客户提供按揭担保不包含在内）应 （二）涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%的
当遵守以下规定： 单项对外担保，或根据《公司章程》第四十二条规定应由股东大会
（一）公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最近一期经审 审议的担保事项，应听取公司独立董事发表独立意见，经董事会审
2 计的净资产值 10%的对外担保有独立处置权，公司对外担保须经全 议通过后提交公司股东大会批准。
体董事三分之二以上成员签署通过方为有效； （三）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提
（二）涉及金额高于公司最近一期经审计的净资产值 10%的 供方应当具有实际承担能力；
单项对外担保，或根据章程第四十一条规定应由股东大会审议的担 （四）公司须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定，
保事项，应听取公司独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后 认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如
提交公司股东大会批准。 实提供公司全部对外担保事项；
（三）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提 （五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外
供方应当具有实际承担能力； 担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（四）公司须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定， 公司及控股子公司以项目土地使用权作为抵押向金融机构申
认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如 请项目融资属对内担保行为，董事会授权经营层执行，但对于单个
实提供公司全部对外担保事项； 项目抵押融资金额超过公司最近经审计总资产 20%的，或累计项目
（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外 抵押融资额度超过公司最近经审计总资产 50%的，应当报董事会批
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 准。
公司及控股子公司以项目土地使用权作为抵押向金融机构申 公司对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产，按照账面净值计算
请项目融资属对内担保行为，董事会授权经营层执行，但对于单个 其价值）应按以下权限履行审批程序：
项目抵押融资金额超过公司最近经审计总资产 20%的，或累计项目 （一）公司单笔对外捐赠金额不超过人民币 100 万元的，由总
抵押融资额度超过公司最近经审计总资产 50%的，应当报董事会批 裁审批；公司单笔对外捐赠金额超过人民币 100 万元且不超过人民
准。 币 500 万元的，由董事长审批；
（二）公司单笔对外捐赠金额超过人民币 500 万元且不超过人
民币 1000 万元的，由董事会审批；
（三）公司单笔对外捐赠金额超过人民币 1000 万元的，由股
东大会审批；
（四）如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币 500 万元
的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由董事会审批；
（五）如会计年度内对外捐赠累计金额将超过人民币 1000 万
元的，该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠由股东大会审批；
（六）股东大会或董事会可以在其审批权限范围内批准公司年
度捐赠计划，并授权经营管理层组织实施捐赠事项。公司年度捐赠
计划以外的捐赠事项，按本条前述规定履行审批程序。
第二十四条 为充分发挥独立董事作用，独立董事除应当具有
公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董
事以下特别职权：
第二十四条 为充分发挥独立董事作用，独立董事除应当具有
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董
事以下特别职权：
事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
务顾问报告，作为其判断的依据。
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
3、向董事会提请召开临时股东大会；
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
4、提议召开董事会；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
4、提议召开董事会；
行审计和咨询。
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
经全体独立董事同意。
上同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将对有关
可提交董事会讨论。
情况予以披露。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上
市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
注：《董事会议事规则》其他内容未变。
以上《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相关条款的修订内容，
尚需提交公司 2021 年年度股东大会且经三分之二以上股东表决批准后方可生效。
特此公告。
顺发恒业股份公司
董 事 会
2022 年 4 月 16 日
