顺发恒业：信息披露管理制度2023-03-31
顺发恒业股份公司
信息披露管理制度
（本制度修订内容已经公司 2023 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过）
为规范顺发恒业股份公司（以下简称 “公司”或“本公司”）的信息披露
行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律、法规、规范性文件和《顺发恒业股份公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，特制定本制度。
第一章 信息披露基本原则
第一条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
信息披露义务人为公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相
关人员，破产管理 人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他
承担信息披露义务的主体。
第二条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法
要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，公司信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生
品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。
第六条 信息披露文件主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第七条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公
众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第八条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送当
地证监局。
第九条 信息披露义务人应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告
应当每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告在每个会计年度前三
个月、前九个月结束之日起一个月内编制完成并披露。
公司第一季度报告的披露时间不得早于其上一年度的年度报告披露时间。
第十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东情况、
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第十五条 公司应当与深圳证券交易所事先约定定期报告的披露时间，并按
照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告的披露事宜。因故需变更披露时间的，
应当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理
由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情况决定是否予以调整。
第十六条 定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报
告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。第一季度、前三季度业绩预告公司可选择自愿披露。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计事项作出专门说明。
第二十条 定期报告的格式、编制规则、应记载内容等，遵照中国证监会和
深圳证券交易所的规定执行。
第三章 临时报告
第二十一条 公司的交易（除日常经营活动之外的交易）事项包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司发生第二十一条所述交易（除提供财务资助、提供担保外）
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第二十三条 公司发生第二十一条所述交易（除提供财务资助、提供担保
外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第二十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第二十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向
公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披
露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担
保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照深圳证券交易所《股票上
市规则》相关规定，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司
提供担保，应当遵守本制度相关规定。
公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以
自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十六条 公司与同一交易方同时发生第二十一条第（三）项至第（五）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者计算披露和审议标准。
第二十七条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与本公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）第二十一条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第二十八条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人和关联自
然人按照《股票上市规则》的有关规定进行界定。
第二十九条 公司与关联人发生的交易（除为关联人提供担保外）金额达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第三十条 公司与关联人发生的交易（除为关联人提供担保外）金额超过
三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披
露并提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。
第三十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。重大事件包括：
（一）《证券法》规定的可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东所
持股份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东、实际控制人或者持股 5%以上的股东对重大事件的发生、
进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司或董事会秘书，
并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。
第三十三条 公司应当在临时公告所涉及的重大事件最先发生的以下任一
时点，及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
露工作。
第三十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理及责任划分
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确
性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和管理公司信息披露工作的具体事宜，负有直
接责任；证券事务代表协助董事会秘书执行信息披露工作。
（三）董事会全体成员负有连带责任。
除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，未经
公司董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。
第四十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事
会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，
确保公司信息披露的内容真实准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第四十二条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及
时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的
重要会议，有关部门应当及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第四十三条 董事和董事会的责任：
（一） 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任；
（二） 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（四）就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有
两人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所
有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第四十四条 监事和监事会责任：
（一） 监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及
说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监
事会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前 15
天以书面文件形式通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他
高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第四十五条 高级管理人员的责任：
（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发
生的当日）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资
金运用和盈亏情况。总裁必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报
告上签名承担相应责任；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临
时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提
供有关资料；
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）
向公司总裁报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资
金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并
在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露
前负有保密责任；
（四）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并
由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第四十六条 董事会秘书的责任：
（一） 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递
交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息
披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性；
董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。 其他机构及个
人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息；
（四）董事会秘书负责定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司
总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人
员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第二节 信息披露的责任追究机制
第四十七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以
向其提出适当的赔偿要求。
第四十八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第四十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三节 信息的传递、审核与披露程序
第五十条 定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）报告期结束后，相关职能部门认真提供基础资料，总裁、财务负责
人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事会审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，积极关注定期报告的编制、审
议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会
报告。
公司董事、监事、高级管理人员应该签署定期报告书面确认意见。
第五十一条 临时报告传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应当
按照公司规定立即向董事长报告，同时知会董事会秘书。董事长在接到报告后，
应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。非经董事
会书面授权不得对外发布公司未披露的信息。
（二）公司各部门和下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、
本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录
等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书处。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘
书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该
等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报
告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（三）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务
的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总裁）审定；需
履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。
（四）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所，并
在指定媒体公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长和董事会秘
书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第五十二条 上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。
第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第五十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公
司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进
展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动及时、准
确地告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种交易出现异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第五十八条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代
替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义
务。
第五十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第六十条 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不
得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在
投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五章 信息披露的档案管理
第六十一条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由行政管理部负责管
理。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员依本制度履行职责的记录由行
政管理部负责保管。
第六十三条 以公司名义对监管部门进行正式行文的相关文件由行政管理
部存档保管。
第六章 信息保密、豁免、暂缓披露
第六十四条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。
第六十五条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的
信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第六十六条 公司拟披露的信息被依法认定为国家机密等，及时披露或履
行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免
于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致
不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深
交所有关规定披露或者履行相关义务。
公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第六十七条 公司按照本制度规定暂缓披露或豁免其信息的，应当符合以
下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本制度规定，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义
务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时
披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十八条 公司财务信息披露前，应遵守公司财务管理和会计核算的内部
控制及监督制度。
第六十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计；
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
1、拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏
损；
2、中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有
规定的除外。
第八章 附 则
第七十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第七十一条 本制度经董事会审议批准后实施，自通过之日起执行。本制
度的解释权属于董事会。
顺发恒业股份公司
董 事 会
2023 年 3 月 29 日
