顺发恒业股份公司
                          独立董事工作制度
    （本制度修订内容已经公司 2023 年 4 月 21 日召开的 2022 年年度股东大会表决通过。）


    为进一步完善顺发恒业股份公司（以下简称：公司）的法人治理结构，促
进公司的规范运作，保护全体股东，特别是中小股东及利益，参照中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定，制订本制度。

    第一条 董事会设有独立董事
    （一）独立董事是指不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，
并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
    （二）独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对
相关事项享有特别职权。
    （三）独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人
以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立
董事依法履职。
    （四）独立董事最多在 5 家上市公司（含本公司）兼任，并确保有足够的
时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。
    第二条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
    上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
    第三条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训。
    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事


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应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有本制度第三条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
    （五）具有独立董事资格证书；
    （六）公司章程规定的其他条件。
    第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的不具有独立性的其他人员。
    第六条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布

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相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
    （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
    （六）独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司
独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
    第七条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对
相关事项享有特别职权。
    公司独立董事应当充分行使下列特别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和

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咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将
有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第八条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

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       第九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       （二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
       （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
       （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
       （六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
       第十一条 本制度由董事会负责制定并解释。
       第十二条 本制度经股东大会通过后生效。




                                         顺发恒业股份公司

                                         2023 年 4 月 21 日




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