证券简称：三木集团       证券代码：000632   公告编号：2018-67


                   福建三木集团股份有限公司
       关于全资子公司对外投资并签订《合作协议书》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司
福建武夷山三木实业有限公司（以下简称“三木实业”或“乙方”）拟以自有资
金 4300.00 万元对南平世茂新纪元置业有限公司（以下简称“新纪元置业”、“标
的公司”或“项目公司”）进行增资，增资后，三木实业持有标的公司 43%股权。
    2、该事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过。根据《深圳证
券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，属于公司董事会审议权限，无
需提交股东大会审议。
    3、本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    1、上海瀚恺企业管理有限公司（以下简称“上海瀚恺”或“甲方”）
    统一社会信用代码：91310109MA1G5FJL40
    主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：上海市虹口区塘沽路 309 号 14C 室 2916
    法定代表人：陆婷
    注册资本：3000.00 万人民币
    成立时间：2018 年 01 月 26 日
    经营范围：企业管理咨询，从事环保科技、建筑工程科技专业领域内的技术
咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、福建旺佳信投资有限公司（以下简称“旺佳信投资”或“丙方”）
    统一社会信用代码：91350181MA31YYG97Y
    主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：福建省福州市福清市玉屏街道小桥街大都市商业城 A 座 13#店
    法定代表人：翁爱国
    注册资本：1000.00 万人民币
    成立时间：2018 年 08 月 08 日
    经营范围：对商业、食品业、农业、林业、酒店业、制造业、教育业、采矿
业、水产业、养殖业、房地产业进行投资；房地产开发；预包装食品兼散装食品、
保健食品、电子产品、酒、五金产品、建材批发、代购代销；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外。）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    上海瀚恺、旺佳信投资与公司不存在关联关系或利益安排；
    上海瀚恺、旺佳信投资与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排。
    三、标的公司基本情况
    1、标的公司基本情况
    公司名称：南平世茂新纪元置业有限公司
    统一社会信用代码：91350700MA31PJWJ0E
    主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：福建省南平市延平区夏道镇小鸠村 69 号
    法定代表人：吕翼
    注册资本：3000.00 万人民币
    成立时间：2018 年 05 月 15 日
    经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
   2、标的公司最近一年及一期财务数据
    标的公司经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2018）
审字 A-115 号审计报告，标的公司最近一年及一期财务数据均经审计，具体财务
数据如下：
                                                      单位：元        币种：人民币
      项目     2018 年 7 月 31 日     项目     2018 年 1 月 1 日-2018 年 7 月 31 日

     总资产     99,909,119.86       营业收入                  0.00
        净资产         -17,232.22          净利润               -17,232.22

   3、标的公司增资前后的股权情况
       （1）增资前的股权情况
          注册资本                  股东               出资额         持股比例

          3000 万元       上海瀚恺企业管理有限公司    3000 万元         100%


       （2）增资后的股权情况
          注册资本                  股东               出资额         持股比例

                          上海瀚恺企业管理有限公司    4200 万元          42%

         10,000 万元     福建武夷山三木实业有限公司   4300 万元          43%

                           福建旺佳信投资有限公司     1500 万元          15%

   4、项目地块基本情况
       （1）项目地块名称：2018-J-01 地块；
       （2）项目地块土地规划用途为：商服用地、住宅用地；
       （3）项目地块土地使用年限：商服用地 40 年、住宅用地 70 年；
    （4）项目地块四至：北侧为海瑞路、南侧为小鸠村、西侧为小鸠村、东侧
为朱熹路；
       （5）项目地块面积：规划用地面积 34354.36 ㎡，其中出让建设用地面积
32699.11 ㎡，道路、广场、绿地面积 1655.24 ㎡，具体面积以国土部门实测为
准。
       （6）项目地块成交总价 9600 万元，甲方已于 2018 年 5 月 10 日与南平市国
土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定项目地块受让人于 2018
年 6 月 8 日前缴交第一期土地出让金 4800 万元，于 2018 年 7 月 8 日缴交第二期
土地出让金 4800 万元，以上资金由甲方先行支付。
       四、合作协议书的主要内容
       1、甲乙丙三方同意以对项目公司增资扩股的方式合作开发项目地块。在项
目公司取得项目地块国有土地不动产权证后，甲、乙、丙方三方通过增资扩股方
式入股项目公司共同经营管理。
       2、项目公司成立后，甲方对项目公司增资 1200 万元以取得项目公司 42%的
股权、乙方对项目公司增资 4300 万元以获得项目公司 43%的股权，丙方对项目
公司增资 1500 万元以获得项目公司 15%的股权，项目公司的注册资本金从人民
币 3000 万元增资至人民币 10000 万元。
    3、项目公司股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东授权代表（各股
东委派 1 名授权代表）出席。
    4、项目公司设董事会，成员共 5 人，甲方委派 1 人，乙方委派 3 人，丙方
委派 1 人，董事长由甲方委派的董事担任，项目公司实行董事会领导下的总经理
负责制，总经理及法定代表人由乙方委派。
    5、项目公司设监事 1 名，由乙方委派，监事任期三年，任期结束后，由乙
方委派监事的原则不变。
    6、项目公司日常经营管理实行总经理负责制，总经理由乙方推荐并由董事
会选聘委任，总经理对董事会负责并报告工作。
    7、项目公司的资金筹措
    （1）除注册资本金外，在确保项目资金安全、项目正常运转的情况下，甲、
乙、丙三方应全力配合项目融资工作。项目的开发建设所需资金优先考虑开发贷
款及外部融资，项目公司对外融资时，三方应根据实际情况对项目公司进行增资
以满足对外融资需要。若项目公司为获取贷款或外部融资，需要股东提供担保的，
各方股东应按照实际持股比例承担担保责任。各方明确不提供超过持股比例的担
保。
    （2）若项目公司不能获取外部融资或经营开发过程中有资金需求的，由各
方股东根据股权比例在同等时间进行股东投入，提供资金便利。项目公司董事会
确定股东投入资金金额后，由项目公司向股东发出付款通知书，股东应当在项目
公司发出付款通知后 7 日内将应付款项汇付至项目公司账户。
    8、项目公司实行资金封闭运作管理，项目进入销售回款期后，在满足未来
三个月项目正常开发及项目公司正常运营所需要的资金之外的余额部分，无特别
约定外经董事会决议，各方可按实际持股比例同时向项目公司调用。
    9、项目公司有盈余收益的，经项目公司董事会决议，项目公司应按本协议
及适用法律规定的顺序进行可分配权益分配，该权益分配方式包括但不限于利润
分配、股东减资等方式。前述权益分配均应按照甲方、乙方和丙方在项目公司的
股权比例以及项目公司实际损益情况同时进行权益分配。
    10、违约责任：因一方违约行为导致政府相关主管部门要求项目公司承担的
违约金及其他责任，均由违约方承担。
       五、本次交易对公司的影响
    增资后，全资子公司三木实业将持有新纪元置业 43%股权，根据签订的《合
作协议书》等有关规定，三木实业能够实质控制新纪元置业的经营和财务决策，
故我司拟将新纪元置业纳入财务报表合并范围。
    本次对外投资符合公司发展需要，有利于提升公司房地产业务的竞争力。此
次对外投资的资金来源为公司自有资金，预计对 2018 年公司财务状况和经营成
果不会产生重大影响。
    公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请
广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
    六、备查文件
    1、公司第八届董事会第三十二次会议决议文件；
    2、《南平世茂新纪元置业有限公司审计报告》；
    3、《合作协议书》。
    特此公告。




                                             福建三木集团股份有限公司
                                                      董 事 会
                                                  2018 年 10 月 30 日