三木集团：关于2022年度日常关联交易预计的公告2022-04-22
证券代码：000632 证券简称：三木集团 公告编号：2022-37
福建三木集团股份有限公司
关于 2022 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019 年，福建三木集团股份有限公司(以下简称“公司”)将房地产相关日常
经营业务委托给阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”）实施管理（详
见公告：2019-26），按照委托管理协议的约定，由阳光城负责公司房地产业务的
后续开发和销售等工作。公司及合并报表范围内的子公司因项目建设的需要，预
计 2022 年度与关联方阳光城下属子公司福建省森泰然景观工程有限公司（以下简
称“森泰然景观”）、新鸿天装饰工程有限公司（以下简称“新鸿天装饰”）发
生日常关联交易，预计金额不超过人民币 1,900 万元。2021 年度实际发生的同类
日常关联交易金额为 1,761.26 万元。
2022 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于 2022
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事廖剑锋已离职，独立董事已事前认可
上述预计事项，并发表相关的独立意见。
根据相关法律法规及公司章程的规定和本次日常关联交易预计金额，本次预
计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公
司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司对 2022 年度日常关联交易进行了预计，具体如下（单位：万元）：
关联交易 关联交易 2022 年 截至披露日 上年发生
关联人 关联交易内容
类别 定价原则 预计金额 已发生金额 金额
接受景观改造、
接 受关 联人 森泰然景观 市场定价 1,682 51.55 997.83
绿化劳务
提供的劳务
新鸿天装饰 接受精装修劳务 市场定价 218 57.95 466.80
1
接受咨询及劳务
阳光城物业 市场定价 296.63
服务
合计 1,900 109.50 1,761.26
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司 2021 年度日常关联交易实际发生情况如下（单位：万元）：
实际发生额 实际发生额
关联交易 实际发生 预计 披露日期
关联人 关联交易内容 占同类业务 与预计金额
类别 金额 金额 及索引
比例（％） 差异（%）
森泰然 接受景观改 2021年4月16日
997.83 1,222 56.65% -18.34% 披 露 在 巨 潮 资
景观 造、绿化劳务
接受关联 讯网上 《关于
新鸿天 接受精装修劳
人提供的 466.80 652 26.50% -28.40% 2021 年 度 日 常
装饰 务 关联交易预计
劳务
阳光城 接受咨询及劳 的公告》（公告
296.63 626 16.84% -52.62%
物业 务服务 编号：2021-17）
合计 1,761.26 2,500 -29.55%
公司遵循市场原则，根据市场情况和项目实际建设情况，放
公司董事会对日常关联交易实际发 缓工程进度，调整日常关联交易实际发生额，导致与预计金
生情况与预计存在较大差异的说明 额存在差异，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影
（如适用） 响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
经核查，公司遵循市场原则，根据市场情况和项目实际建设
公司独立董事对日常关联交易实际 情况，放缓工程进度，调整日常关联交易实际发生额，导致
发生情况与预计存在较大差异的说 与预计金额存在差异，符合公司业务发展需要，交易公平、
明（如适用） 公正，交易价格公允，未发现损害公司及全体股东利益特别
是中小股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、福建省森泰然景观工程有限公司
（1）住所：福建省福州保税区综合大楼 15 层 A 区-0032(自贸试验区内)；
（2）法定代表人：黄兰天；
（3）注册资本：人民币 12,000 万元；
（4）成立日期：2004 年 8 月 19 日；
（5）经营范围：园林景观工程、市政公用工程、室内外装饰装修工程、古建
筑工程、道路硬化、亮光工程的设计、施工，工程围栏装卸施工，路灯、路牌、
路标广告牌安装施工；环保工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，工程
总承包，工程监理，工程技术咨询，工程项目管理；市政设施管理，绿化管理；
水污染治理；花卉园艺技术咨询、技术服务；园林工程材料及园艺用品销售；花
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卉盆景栽培与销售、花卉出租服务（仅限分支机构经营）；自营和代理各类商品
和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；物
业管理；对金融业、贸易业、建筑业、旅游业、农业、生态保护和环境治理业的
投资及投资管理。
（6）股权结构：阳光城合并持有其 100%股权；
（7）最近一期财务数据（单位：元）
2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 843,301,034.73
负债总额 760,890,602.48
净资产 82,410,432.25
2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 891,465,147.92
净利润 2,807,353.95
2、新鸿天装饰工程有限公司
（1）住所：福州保税区综合大楼 14 层 179 区间(自贸试验区内)；
（2）法定代表人：叶远航；
（3）注册资本：人民币 5,000 万元；
（4）成立日期：2012 年 7 月 23 日；
（5）经营范围：一般经营项目:装修装饰工程、装修装饰设计、建筑幕墙工
程、建筑幕墙设计、钢结构工程、消防设施工程、金属门窗工程、建筑智能化工
程、城市及道路照明工程、土石方工程（不含挖掘、爆破）、机电设备安装工程
专业承包、设计、施工（以资质证书为准）；建筑材料、金属材料、石材的销售。
（6）股权结构：阳光城合并持有其 100%股权；
（7）最近一期财务数据（单位：元）
2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,243,540,557.27
负债总额 1,134,898,027.82
净资产 108,642,529.45
2021 年 1-12 月（经审计）
营业收入 1,148,772,093.62
净利润 26,759,216.35
（二）关联关系说明
公司原董事廖剑锋于 2022 年 1 月 5 日辞去董事职务，其目前仍任阳光城董事，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 规定，廖剑锋离职后一年内阳光
城及下属子公司仍为本公司的关联法人，本次预计事项构成关联交易。
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（三）履约能力分析
公司与关联方森泰然景观、新鸿天装饰有着良好的合作关系，能按交易约定
履行相应的责任和义务。同时根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述
关联方依法持续经营，经营状况正常，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容
2022 年度，公司及公司合并报表范围内的子公司将接受关联方阳光城下属子
公司福建省森泰然景观工程有限公司、新鸿天装饰工程有限公司提供的景观改造、
绿化，精装修。交易双方遵循公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不
存在损害上市公司利益的情形。
根据公司实际经营情况，在上述日常关联交易预计额度内，公司及下属子公
司与关联方签署相关协议，具体结算方式等按照协议约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人之间进行的日常关联交易，系为了满足公司日常生产经营
的需要，属正常经营往来行为，有助于公司生产经营活动的开展，有利于提高公
司经济效益，增强公司的持续经营能力。
上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则公平、合理、不存在损
害公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢
的平等互惠关系，不会对公司造成风险，也不存在损害公司权益的情形。
上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述日常关联交
易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司在本次董事会会议前，已就该日常关联交易的相关事项与独立董事进行
了充分的沟通，并提交了相关资料。公司独立董事对上述事项进行了认真地了解
和查验，基于独立判断，事前认可公司2022年度日常关联交易的预计事项，同意
将本议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
关于公司 2022 年度日常关联交易预计事项符合公司正常经营需要，交易价格
公允，履行了必要的程序，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事已离职，
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符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，
特别是中小股东利益的情形，公司独立董事同意公司关于 2022 年度日常关联交易
的预计事项。
六、备查文件
（一）公司第九届董事会第四十四次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可和独立意见。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 22 日
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