三木集团：2022年第五次临时股东大会法律意见书2022-06-27
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建三木集团股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会的
法律意见书
关于福建三木集团股份有限公司
2022 年第五次临时股东大会的
法律意见书
〔2022〕天衡福顾字第 0078-02 号
致：福建三木集团股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建三木集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2022 年第五次临时股东大会（以下简称
“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性
文件以及《福建三木集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，
就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
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法律意见书
律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证并以该等保证作为出具
本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司
第九届董事会第四十六次会议决议、第九届监事会第十三次会议决议、关于召开本
次会议的通知、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真
实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本
一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提
供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事
实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师
仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内
容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的营业执照、法定
代表人身份证明、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资
格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股
东（或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直接引用深圳证
券交易所股东大会网络投票系统提供的网络投票数据和统计结果，本所律师不对该
等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同
意，本法律意见书不得用作任何其他目的。本法律意见书经本所负责人和经办律师
签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。
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法律意见书
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2022 年 6 月 8 日，公司第九届董事会第四十六次会议决议，作出关于召开本次
会议的决议。
2022 年 6 月 9 日，公司董事会在中国证监会指定网站公告了《福建三木集团股
份有限公司关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。
《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2022 年 6 月 24 日 14 时 30 分在福建省福州市台江区江滨西大道 118
号 IFC 福州国际金融中心 41 层公司会议室召开。本次会议由公司董事长林昱先生主
持。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
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法律意见书
（二）出席会议的股东及股东代理人
本次会议无股东现场出席。根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统提供的
网络投票数据和统计结果，通过网络投票系统表决的股东 13 人，代表股份
144,364,759 股，占公司股份总数的 31.0115％。
中小股东出席的总体情况如下：通过网络投票的中小股东 10 人，代表股份
139,600 股，占公司股份总数的 0.0300％。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2022 年 6 月 17 日下午深圳证券交易所
交易收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，拥有公司股
票的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会
议，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取网络投票的方式进
行表决。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。公司
通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统取得网络表决结果，统计网络表决结
果。
（一）关于公司 2022 年度担保计划的议案
表决情况：同意 144,248,559 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
99.9195%；反对 106,200 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0736％；
弃权 10,000 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.0069％。
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法律意见书
其中，中小股东表决情况：同意 23,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的
16.7622％；反对 106,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 76.0745％；弃权
10,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.1633％。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
本议案以累积投票制的方式选举了林昱先生、江春梅女士、邵晓辉女士、蔡钦
铭先生为公司第十届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
1、选举林昱先生为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：获得选举权 144,225,172 股，占出席本次会议股东有表决权股份总
数的 99.9033%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 13 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决股份总数的 0.0093%。
2、选举江春梅女士为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：获得选举权 144,225,168 股，占出席本次会议股东有表决权股份总
数的 99.9033%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 9 股，占出席本次会议中小投资者
股东有表决股份总数的 0.0064%。
3、选举邵晓辉女士为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：获得选举权 144,225,167 股，占出席本次会议股东有表决权股份总
数的 99.9033%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 8 股，占出席本次会议中小投资者
股东有表决股份总数的 0.0057%。
4、选举蔡钦铭先生为公司第十届董事会非独立董事
表决情况：获得选举权 144,225,167 股，占出席本次会议股东有表决权股份总
数的 99.9033%。
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法律意见书
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 8 股，占出席本次会议中小投资者
股东有表决股份总数的 0.0057%。
表决结果：经累积投票，本次会议选举林昱先生、江春梅女士、邵晓辉女士、
蔡钦铭先生为公司第十届董事会非独立董事。
（三）关于公司董事会换届选举独立董事的议案
本议案以累积投票制的方式选举了徐青女士、王颖彬女士、郑丽惠女士为公司
第十届董事会独立董事，具体表决结果如下：
1、选举徐青女士为公司第十届董事会独立董事
表决情况：获得选举权 144,225,169 股，占出席本次会议股东有表决权股份总
数的 99.9033%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 10 股，占出席本次会议中小投资
者股东有表决股份总数的 0.0072%。
2、选举王颖彬女士为公司第十届董事会独立董事
表决情况：获得选举权 144,225,166 股，占出席本次会议股东有表决权股份总
数的 99.9033%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 7 股，占出席本次会议中小投资者
股东有表决股份总数的 0.0050%。
3、选举郑丽惠女士为公司第十届董事会独立董事
表决情况：获得选举权 144,225,166 股，占出席本次会议股东有表决权股份总
数的 99.9033%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 7 股，占出席本次会议中小投资者
股东有表决股份总数的 0.0050%。
表决结果：经累积投票，本次会议选举徐青女士、王颖彬女士、郑丽惠女士为
公司第十届董事会独立董事。
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法律意见书
（四）关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案
本议案以累积投票制的方式选举了翁齐财先生、江晓华先生为公司第十届监事
会非职工代表监事，具体表决结果如下：
1、选举翁齐财先生为公司第十届监事会非职工代表监事
表决情况：获得选举权 144,225,168 股，占出席本次会议股东有表决权股份总
数的 99.9033%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 9 股，占出席本次会议中小投资者
股东有表决股份总数的 0.0064%。
2、选举江晓华先生为公司第十届监事会非职工代表监事
表决情况：获得选举权 144,225,165 股，占出席本次会议股东有表决权股份总
数的 99.9033%。
其中中小投资者股东表决情况：获得选举权 6 股，占出席本次会议中小投资者
股东有表决股份总数的 0.0043%。
表决结果：经累积投票，本次会议选举翁齐财先生、江晓华先生为公司第十届
监事会非职工代表监事。
经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
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法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：福建三木集团股份有限公司 2022 年第五次临时股
东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表
决结果合法有效。
专此意见！
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林 晖 林 晖
陈茜茜
二〇二二年六月二十四日
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