合金投资：第九届董事会第十二次会议决议公告2015-11-20
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2015-098
沈阳合金投资股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 11 月 16
日向全体董事发出“第九届董事会第十二次会议的通知”， 会议于 2015 年
11 月 18 日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事
9 人，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，本次会议
形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》；
董事会逐项审议通过了本议案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会
核准后 6 个月内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投
资者及其他合格投资者等符合法律法规规定的合计不超过十名的特定对象。
最终具体发行对象将由公司董事会、主承销商（保荐人）在本次非公开发行
获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定
以竞价方式确定。
证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对
象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前，公司尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发
行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、认购方式
前述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
公司股票停牌已超过 20 个交易日，公司计划复牌后交易至少 20 个交易日后
另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符
合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票
方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告
日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则协商确定。
如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价
将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 20 亿元。公司本次拟
发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。
具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会
及其授权人士视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A 股股票
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行股份限售期
本次发行的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 20 亿元，在扣除发行费用后计划全部
用于四川华普医院改扩建 PPP 项目的建设和运营。
如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，
公司将对拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。若募集
资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，公司拟将节余的募集
资金用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有
本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准之后方可实施。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告
的说明的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于重新制定<募集资金管理制度>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为保障本次非公开发
行后续工作的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次
非公开发行的有关事宜，包括：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项；
4、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行
股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开
发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变
更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事
宜；
7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登
记事宜；
8、授权董事会签署与本次发行和有关的一切协议 和文件；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照
相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
沈阳合金投资股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十八日
