合金投资：关于修改公司章程的公告2015-11-20
证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2015-100
沈阳合金投资股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司章程指引（2014 年第二次修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年第二次
修订）》、《 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》，以及《深圳证券交易所股票上市规则》 等
法律、法规和其他有关规定，结合公司的实际情况，公司第九届董事会第十二次
会议决议对《沈阳合金投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
部分条款进行修订，具体修改情况如下：
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十一条：本章程所称其他高级管理人员是 第十一条：本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁，董事会秘书，财务负责人。 指公司的副总裁，董事会秘书，财务总监。
第七十二条：股东大会应有会议记录，由董 第七十二条：股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的流通股股东（包 （七）本章程规定应当载入会议记录的
括股东代理人）和非流通股股东（包括股东 其他内容。
代理人）所持有表决权的股份数，各占公司
总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载
流通股股东和非流通股股东对每一决议事项
的表决情况。
（九）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十八条：股东（包括股东代理人）以其 第七十八条：股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第七十九条：股东大会审议有关关联交易事 第七十九条：股东大会审议有关关联交
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
联股东的表决情况。 非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵
守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交
易所股票上市规则，与该关联交易事项有关
联关系的股东或其授权代表可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联关系股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关
联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联关系股东所持表决权的三分之二以上
通过，方为有效。
第八十条：公司应在保证股东大会合法、有 第八十条：公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手 供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。 段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条：董事、监事候选人名单以提案 第八十二条：董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
提案由上一届董事会和监事会根据持有百分 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
之五以上公司发行在外股份的股东所提出的 股份 5%以上的股东可以提出董事候选人，
名单中拟定，每一名股东的提名最多不得超 经股东大会选举决定。董事会应当向股东提
过三人。董事会应当向股东提供候选董事、 供候选董事、监事简历和基本情况。
监事简历和基本情况。
第一百零七条：董事会行使下列职权： 第一百零七条：董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会
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秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决 副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定
定其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
第一百二十四条：公司设总裁 1 名，由董事 第一百二十四条：公司设总裁 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会
会秘书为公司高级管理人员。 秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条：总裁对董事会负责，行使 第一百二十八条：总裁对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人； 总裁、财务总监；
第一百五十五条：公司制定利润分配预案应 第一百五十五：条公司制定利润分配预案应
遵循以下原则、政策、程序和机制等： 遵循以下原则、政策、程序和机制等：
…… ……
（十）公司利润分配政策为：公司遵循 （十）公司利润分配政策，应遵守下列
重视投资者的合理投资回报和有利于公司长 规定：
远发展的原则，采用现金、股票、现金与股 1、公司的利润分配应重视对社会公众股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分 东的合理投资回报，以可持续发展和维护股
配利润。 东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续性
（十一）公司拟实施现金分红时应同时满足 和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股
以下条件： 东的意见。
（1）当年每股收益不低于 0.05 元； 2、公司利润分配应优先采取现金分配，
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具 在优先采取现金分配前提下可结合股票股利
标准无保留意见的审计报告； 的分配及法律、法规允许的其他方式。采用
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
事项发生（募集资金项目除外）。 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 3、公司进行现金分配，应同时满足以下
来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大 条件：
技术改造、履行重大经营合同或者购买设备 （1）现金分红的条件：当年实现盈利；
等的累计支出达到或者超过母公司最近一期 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、
经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人 提取公积金后所余的税后利润）为正值；审
民币。 计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
（十二）分红比例的规定： 留意见；公司未来十二个月内无重大对外投
（1）原则上，在满足现金分红条件下，公司 资计划或重大现金支出（募集资金项目除
连续三个会计年度内以现金方式累计分配的 外）。
利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 重大投资计划或重大现金支出是指：公
30%。公司董事会可以根据公司当期的盈利 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
规模、现金流状况、资金需求状况，提议公 重大技术改造、履行重大经营合同或者购买
司进行中期分红。 设备等的累计支出达到或者超过母公司最近
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年 一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万
度进行分配；公司未分配利润的使用原则如 元人民币。
下: 公司董事会应当综合考虑所处行业特
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公司留存未分配利润主要用于对外投资、收 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
购资产、购买设备等重大投资及现金支出， 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、 差异化的现金分红政策：
促进公司高效的可持续发展，落实公司发展 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金
规划目标，最终实现股东利益最大化。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
的范围，不得损害公司持续经营能力。 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金
（十三）在满足上述现金分红条件的情况下， 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
公司将积极采取现金方式分配股利，原则上 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
每年度进行一次现金分红，公司董事会也可 ③公司发展阶段属成长期且有重大资金
以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
司进行中期现金分红。 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及 若公司经营活动现金流量连续 2 年为负
现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 时不进行高比例现金分红，本条所称高比例
司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张 的范围是指累计可分配利润的 50%。
与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行 （2）股票股利分配的条件：公司经营情
利润分配。 况良好，并且董事会认为股本规模与公司规
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的， 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 东整体利益时，可根据累计可分配利润、公
偿还其占用的资金。 积金及现金流状况，在满足上述现金分红的
前提下，提出股票股利分配预案。
4、利润分配的时间间隔与比例：在符合
利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年进行一次现金分红，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。
5、公司根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩
张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方
式进行利润分配。
6、公司应在定期报告中详细披露利润分
配方案特别是现金分红政策的制定及执行情
况，如对现金分红政策进行调整或变更的，
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规
和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金
利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，
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公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（十一）公司利润分配的决策程序，应
遵守下列规定：
1、决策程序与机制：公司董事会结合公
司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配方案，并经公司股
东大会表决通过后实施。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。董事会提出的利润分配方案
需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对
利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不
进行现金分红原因、留存收益的用途作出说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、利润分配政策的调整机制：
（1）利润分配政策调整的条件：公司根
据有关法律法规和规范性文件的规定、监管
政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不
可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、
或者出现对公司持续经营产生重大影响的其
他事项，确实需要对利润分配政策进行调整
或者变更的，可以对既定的利润分配政策进
行调整，但调整后的利润分配政策不得违反
有关法律法规和监管规定。
（2）利润分配政策调整的决策程序和机
制：公司调整利润分配方案时，须由董事会
作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道
听取独立董事以及全体股东特别是中小股东
的意见。并经董事会审议通过、独立董事认
可同意后，提交股东大会特别决议通过。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司
利润分配政策的情况及决策程序进行监督，
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并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说
明和意见。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、因外部环境或公司自身经营状况发生
重大变化，公司需对利润分配政策进行调整
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提
交公司股东大会以特别决议的方式审议通
过。
以上《公司章程》的修改已于 2015 年 11 月 18 日经公司第九届董事会第十
二会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
特此公告。
沈阳合金投资股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月十八日
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