沈阳合金投资股份有限公司

                     信息披露制度

                      第一章       总   则

    第一条   为规范沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有

关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股

票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》

等的有关要求，特制定本信息披露制度。

    第二条   本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易

价格将可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，

通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部

门备案。

    信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、

定期报告和临时报告等。


                第二章 信息披露的基本原则

    第三条   本公司信息披露遵循公开、公平、公正的原则。

    第四条   本公司董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行

职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。


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       第五条   在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露

该信息，不得利用该信息进行内幕交易。


                     第三章 信息披露的内容

           第一节   招股说明书、募集说明书与上市公告书

       第六条   公司编制招股说明书须符合中国证监会的相关规定。

       公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司在证券发行前公

告招股说明书。

       公司的董事、监事、高级管理人员，对招股说明书签署书面确认

意见，并保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖

公章。

       第七条   证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生

重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，

修改招股说明书或者作相应的补充公告。

       第八条   公司应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书并

公告。公司董事、监事、高级管理人员，对上市公告书签署书面确认

意见，并保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书须加盖公

章。

    第九条      本公司招股说明书、上市公告书需引用保荐人、证券服

务机构的专业意见或者报告的，应确保相关内容与保荐人、证券服务

机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不

会产生误导。


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    第十条     本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说

明书。

                        第二节       定期报告

    第十一条     本公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季

度报告。

    凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

    年度报告中的财务会计报告须经具有证券、期货相关业务资格的

会计师事务所审计。

    第十二条     本公司年度报告在每个会计年度结束之日起4个月

内，中期报告在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报

告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披

露。

    本公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报

告的披露时间。

    第十三条     董事、高级管理人员须对定期报告签署书面确认意

见，并由监事会提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是

否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真

实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、

完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以

披露。

    第十四条     本公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，


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须及时进行业绩预告。

    第十五条     当定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻

且公司证券及其他衍生品种交易出现异常波动的，及时披露本报告期

相关财务数据。

    第十六条     定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，

公司董事会须针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

                        第三节   临时报告

    第十七条     发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件

的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    前款所称重大事件包括：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

或者发生大额赔偿责任；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事或者

经理无法履行职责；

    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股


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份或者控制公司的情况发生较大变化；

    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依

法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依

法撤销或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权

机关调查或者采取强制措施；

    （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生

重大影响；

    （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

形成相关决议；

    （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权；

    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十七）对外提供重大担保；

    （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者

经营成果产生重大影响的额外收益；

    （十九）变更会计政策、会计估计；

    （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假


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记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十一）中国证监会规定的其他情形。

       第十八条     公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件

的信息披露义务：

    （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告

时。

    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及时披露相关

事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    （一）该重大事件难以保密；

    （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    （三）公司证券及衍生品种出现异常交易情况。

    第十九条        公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对

公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，及时

披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    第二十条        控股子公司、参股公司发生的重大事件，可能对本公

司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，须及时进行披露。

    第二十一条        涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，

本公司依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

       第二十二条     公司各部门和个人有义务关注本公司证券及其衍


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生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道，并及时将情况上报

给董事会秘书。董事会秘书有义务及时向有关各方了解真实情况，在

规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，按照

《股票上市规则》及本制度的规定及时准确地就相关情况做出公告。

    第二十三条   公司控股股东、实际控制人及其一致行动人（如有）

须及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者

其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

    第二十四条   公司证券及衍生品种交易被中国证监会或者深圳

证券交易所认定为异常交易的，要及时了解造成证券及衍生品种交易

异常波动的影响因素并披露。


                 第四章   信息披露事务管理

    第二十五条   本制度适用的人员和机构包括：公司董事会秘书、

证券事务代表（如有）、公司董事和董事会、公司监事和监事会、公

司高级管理人员、各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负

责人、公司控股股东（如有）和持股 5％以上的大股东、实际控制人

（如有）、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    第二十六条   本制度由董事会负责实施，由公司董事长作为实施

本制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披

露事宜。

    财务部负有信息披露配合义务以确保公司定期报告以及相关临

时报告能够及时准确地披露。各部门以及各分公司、控股子公司、参


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股公司的负责人是信息报告义务的责任人，同时各部门以及各分公

司、控股子公司、参股公司应当指定专人作为指定联络人，负责报告

信息。

       第二十七条 董事会秘书负责组织公开信息披露的制作工作，负

责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，公司各部

门协助其工作。

       在应披露的信息未公开披露前，任何部门和个人都不得以任何形

式向外泄露。

       第二十八条   定期报告的编制、审议程序：

       （一）总经理、财务负责人、董事会秘书、证券事务代表（如有）

等人员应当及时编制定期报告草案；

       （二）董事会秘书、证券事务代表（如有）负责送达董事审阅；

       （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

       （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

       （五）董事会秘书、证券事务代表（如有）组织定期报告披露工

作。

    第二十九条      尚未公开的重大事件的传递、审核及披露流程：

    （一）公司各部门、各分公司、控股子公司、参股公司的负责人、

指定联络人，知悉重大事件时，第一时间通知董事会秘书，并同时通

知证券事务代表（如有）。

    （二）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件时，第一时间通

知董事会秘书，并同时通知证券事务代表（如有）。


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    （三）在获得报告或通报的信息后应立即呈报董事长。董事长在

接到报告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书、证券事务代表

（如有）组织临时报告的披露工作。

    第三十条     信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告并

获得董事长授权予以披露，必要时可召集临时董事会审议并授权予以

披露。

    第三十一条    对外披露信息应严格履行下列程序：

    （一）提供信息的各部门、分公司、控股子公司、参股公司负责

人或其他负有信息披露职责的人员认真核对相关信息资料，报董事会

秘书；

    （二）董事会秘书草拟披露文件；

    （三）总经理审查；

    （四）董事长审查核准；

    （四）由董事会秘书负责公开披露信息。

    第三十二条    在媒体（包括公司网站）刊登相关宣传信息不得与

公司定期报告、临时公告的内容相冲突，涉及公司整体经营业务状况

和数据的，应得到董事长或总经理确认后方可宣传。

    第三十三条    董事会秘书应当将信息披露公告文稿和相关备查

文件报深圳证券交易所备案，并置备于公司档案室。


         第五章     公司信息披露中相关主体的职责

    第三十四条    董事须了解并持续关注公司生产经营情况、财务状


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况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、

获取决策所需要的资料。

    第三十五条   监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督，关注公司信息披露情况。

    监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的

程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    第三十六条   高级管理人员及时向董事会报告有关公司经营或

者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其

他相关信息。

    第三十七条   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇

集公司应予披露的信息并报告董事会。董事会秘书有权参加股东大

会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公

司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    公司可以设证券事务代表，证券事务代表同样履行董事会秘书和

深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。

    第三十八条   除监事会公告外，公司披露的信息以董事会公告的

形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对

外发布公司未披露信息。

    第三十九条 公司的股东、实际控制人（如有）发生以下事件时，

应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

    （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人（如有），


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其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止控股股东（如有）转让其所持股份，任一股

东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

或者被依法限制表决权；

    （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

       （四）中国证监会规定的其他情形。

       应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司

证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人（如有）

需及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

       第四十条     各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责

人应督促本部门或严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保发生

的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书。

       第四十一条     公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人（如有）应及时向公司董

事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。


                       第六章   信息披露的媒体

       第四十二条     公司信息披露在中国证监会指定的报纸上、网站

上。

    第四十三条        在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于

指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替报告、公告，

不得以定期报告形式代替临时报告。


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                          第七章     保密措施

       第四十五条     公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系

接触到尚未公开披露的信息的为内幕信息知情人，需对相关信息保

密。

       第四十六条     公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之

前，将信息知情者控制在最小范围内。

       第四十七条     当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或

者已经泄露，或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波

动时，立即将该信息予以披露。


                           第八章    附   则

       第四十八条     对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息

披露违规行为负有直接责任的部门和人员，公司将对该部门、责任人

给予相应处罚，并且可向其提出适当的赔偿要求，必要时将追究其相

关法律责任。

       第四十九条     本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券

交易所的《股票上市规则》、《公司章程》有冲突时，按有关法律、

法规、规范性文件、深圳证券交易所的《股票上市规则》、《公司章

程》执行。

    第五十条        本制度由公司董事会负责制定并修改，审议通过后实

施。

    第五十一条        本制度自发布之日起执行。

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