沈阳合金投资股份有限公司
              独立董事徐雨森 2015 年度述职报告


    本人作为沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2015 年的工作中，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实履行了独立董事职责。
现将本独立董事 2015 年度的工作情况汇报如下：
    一、2015 年度出席会议情况
    （一）2015 年度出席董事会会议情况
    2015 年度，公司共召开了 11 次董事会会议，本人全部亲自出席 11 次，对
董事会审议的各项议案投了赞成票，不存在异议或提出反对的情况。
    （二）参加股东大会情况
    本人列席了公司 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会、
2015 年第三次临时股东大会。
    二、对公司相关事项发表独立意见的情况
    （一）2015 年 4 月 15 日，公司召开的第九届董事会第三次会议。在该次会
议上，本人发表了下述独立意见：
    1、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    通过了解公司的组织架构，对合金投资董事会出具的《内部控制自我评价报
告》进行认真审核及问询公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况，我们
认为：公司《内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制制度的
建立及运行情况。公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。各项制
度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作
用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。希望公司今后在内控制
度的执行和监督检查方面进一步加大力度，不断完善内部控制机制，增强内控意
识，确保公司持续健康发展。
    2、关于事先认可聘请2015年度财务审计机构的说明及续聘天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）的独立意见
    作为公司独立董事，已事先收到关于聘请2015年度财务审计机构的相关资料，
已认真审阅并就有关问题向公司高级管理人员进行了询问。认为天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）作为公司2010年-2014年度财务审计机构期间勤勉尽责，
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2010年-2014
年财务报表的审计工作，其出具的审计报告内能客观、公正、真实地反映公司的
财务状况和经营成果。该事项已得到事先认可，聘请其为公司2015年度公司财务
审计机构，不会损害公司及其股东的利益。同意继续聘请该所为公司2015年度的
审计机构，同意将聘请2015年度财务审计机构的议案提交董事会审议。
    3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
    公司2014年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》
的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维
护股东的长远利益。同意2014年度利润不分配、不实施资本公积金转增股本的预
案。同意将该预案提交公司2014年度股东大会审议。
    4.对公司2014年度关联方资金往来及对外担保相关事项发表独立意见
    报告期内，公司除了与控股股东及其关联方发生正常的经营性资金往来外，
我们未发现公司资金被控股股东及其关联方违规占用的情况。同时，公司严格控
制对外担保风险，严格履行对外担保审批程序。认为公司2014年度对外担保情况
是合理的，符合相关规定的要求。
    （二）2015 年 5 月 26 日，公司召开公司第九届董事会第六次会议，在该次
会议上，本人发表了下述独立意见
    1．关于选举公司董事长的独立意见：
    董事会对董事长赵景云先生的提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业
经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。被提
名人具备担任公司董事长、高级管理人员的资质和能力，未发现被提名人具有《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事长、高级管理人员的情形，也不存在
被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。对赵景云先生
的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。同意选举赵景云先
生为公司董事长。
    （三）2015 年 7 月 27 日，公司召开了第九届董事会第八次会议。在该次会
议上，本人发表了下述独立意见：
    1、对更换非独立董事发表了独立意见
    1）本次董事候选人的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定。
    2)经审阅董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147 条规定不
得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除
的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。
    3)同意将该议案提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
    2、对更换会计师事务所发表了独立意见
    1）经审核，我们认为公司更换会计师事务所没有违反证券监管部门相关法
律法规，且更换理由充分。
    2）经审核大华会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况，我们认
为公司拟聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，且有
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求。
    3）本次变更会计师事务所，按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，
履行了必要的审批程序。
    4）同意公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度的
财务审计机构。
    5）同意将该议案提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。
    （四）2015 年 8 月 25 日，公司召开了第九届董事会第九次会议审议 2015
年半年度报告。在该次会议上，本人发表了下述独立意见：
    1．对控股股东及其子公司占用公司资金情况、对外担保情况的专项说明及
独立意见
    公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》
的有关规定，公司控股股东及其子公司没有占用公司资金情况，公司也没有对外
担保的情况。2015年上半年，公司控股股东及其子公司没有占用公司资金情况，
公司对控股子公司担保3,284万元，没有发生对外担保情况，也不存在以前年度
发生并累计至2015年6月30日的对外担保情形。
    （五）2015 年 11 月 18 日，公司召开了第九届董事会第十二次会议。在该
次会议上，本人发表了下述独立意见：
    1．关于同意修改《公司章程》中利润分配政策的独立意见
    认真审阅了关于修改《公司章程》的议案，认为修改后的公司利润分配政策
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等监管规定的要求。修改后的公司利
润分配政策切合公司实际，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同
意本次修改《公司章程》中利润分配政策的方案。
    （六）2015 年 12 月 18 日，公司召开了第九届董事会第十三次会议。在该
次会议上，本人发表了下述独立意见：
    1．关于聘任公司董事会秘书的独立意见
    1）经审阅会议提交的董事会秘书候选人夏琼琼女士个人简历、相关资料，
未发现其具有《深圳证券交易所股票上市规则》3.2.4 条款所列示的不得担任上
市公司董事会秘书的情形和《公司法》第 146 条规定不得担任公司高级管理人
员的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。任职资
格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定。
    2）上述董事会秘书候选人的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有
关规定，聘任程序合法。
    3）综上所述，同意公司董事会聘任夏琼琼女士为公司董事会秘书。
    三、专业委员会工作
    （一）战略委员会
    本人作为公司战略委员会的委员，积极履行职责，发挥个人专业特长，积极
发表个人建议和意见，重视公司法人治理和规范运作，提出规避经营风险措施；
关注市场及行业发展变化，根据公司战略发展规划和阶段经营目标，认真进行公
司的经营发展规划和相关投资项目的论证分析，提供意见建议。
    （二）审计委员会
    本人作为公司董事会审计委员会的委员，严格按照《公司董事会审计委员会
议事规则》开展各项工作，参与指导了各定期报告的审计、内部审计工作，对公
司经营状况、财务运作、募投项目建设情况等进行深入了解，每季度听取审计部
的工作汇报，及时了解公司各部门及分支机构的运营情况，对公司内部审计情况
进行了检查和监督，并提出意见建议。
    （三）提名委员会
    本人作为公司董事会提名委员会的主任委员，对报告期内拟聘任的董事/高
管杨新红女士、宋昊先生、屈丽女士、廖晓春先生、赵景云先生、张瑜女士、王
晶晶先生、樊娜女士、夏琼琼女士的任职资格等情况进行了审查，同意将相关议
案提交公司董事会审议。
    （四）薪酬与考核委员会
    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，报告期内以《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》为指导，为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造
性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协
调的原则，根据行业状况及公司生产经营实际情况，对公司高级管理人员的薪酬
方案提出了意见。
    四、《独立董事年报工作制度》的执行情况
    按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的相关要求，
在公司年报编制过程中我们认真听取了管理层对公司 2015 年度生产经营情况和
重大事项相关情况的汇报，仔细审阅了相关资料；同时与公司聘请的会计师事务
所及时沟通，了解、掌握了公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，履行了
独立董事的相关职责，充分发挥了独立董事的监督作用，维护了审计的独立性。
    五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    （一）深入了解公司经营动态
    报告期内，本人利用参加董事会的机会及其他时间到公司了解情况，密切关
注公司的经营状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，及时掌握公司经营动态，高度重视社会公众股股东所关心的
问题，特别关注网络、报刊等媒体对公司的报道。同时，利用自己的专业优势，
为公司提出合理化的意见和建议。公司重大决策前，本人均事先对相关资料进行
认真审核，对公司管理层提出独立、客观、专业的意见。同时，公司做出决策后，
及时了解重大事项的进展情况并提出独立意见。
    （二）审慎履行决策职责
    本人积极参加董事会会议，在参加董事会会议前，本人对各审议事项进行充
分的了解，详细查阅相关资料，会议期间认真听取管理层对相关审议事项的具体
介绍，结合运用自身专业特点对审议事项进行审慎分析，独立、客观地行使表决
权，维护社会公众股股东的利益。
    （三）履行监督职责，促进公司规范运作
    本人积极履行监督职责，对董事、高管等人员的履职、会议决议的执行、公
司与关联人之间的资金往来情况、对外担保等方面积极履行尽职调查义务，并进
行有效监督，提高公司规范运作水平；对公司信息披露的合规性进行核查，督促
公司规范地履行信息披露义务，有效保障了广大投资者的知情权。
    六、其他工作
    （一）在 2015 年度内，本人未有提议召开董事会的情况发生；
    （二）在 2015 年度内，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。
    以上是本人在 2015 年度履行独立董事职责情况的汇报。在 2016 年度，本人
将加强对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的意见，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本人将继
续本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，独立、公正地履行独立董事职责，不断
加强与董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，更好地维护公司整体
利益和全体股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展发挥积极作用。
    特此报告。


                                                  独立董事：徐雨森
                                                 二Ｏ一六年四月十九日
以上议案，请予审议。