沈阳合金投资股份有限公司独立董事对公司

        关联方资金占用和对外担保情况的专项说明的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
的若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，我们
按照实事求是的原则对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行认真检查及问
询公司管理层后，就公司2015年度关联方资金往来及对外担保相关事项发表独立
意见如下：
    经我们审慎查验，报告期内，我们未发现公司资金被控股股东及其关联方违
规占用的情况。同时，公司严格控制对外担保风险，严格履行对外担保审批程序。
    本报告期，公司继续为公司全资子公司沈阳合金材料有限公司与沈阳市财政
局、沈阳市绿色工程领导小组办公室签订“外国政府贷款沈阳环境改善项目再转
贷协议”所涉及的9.4亿日元实物贷款中的6.5亿日元提供反担保。该笔9.4亿的日
元实物贷款经国家发改委和财政部同意，由沈阳市财政局提供担保，辽宁省机械
（集团）股份有限公司及公司承诺向沈阳市财政局提供反担保，其中辽宁省机械
（集团）股份有限公司担保2.9亿日元，公司担保6.5亿日元。该项目为日元政府
贷款环境项目，项目及贷款已经国家有关部门批准，贷款期限较长（40年，含10
年宽限期）、利率较低，公司持有沈阳合金材料有限公司100%的股权，具有完全
的控制力。
    截止2015年12月31日，公司累计担保余额为2,931万元人民币（2015年新增担
保0万元），全部为对全资子公司沈阳合金材料有限公司日元环保项目借款提供的
担保。上述担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发
[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公
司章程》及公司对外担保的相关规定。上述担保公司已履行了必要的审批程序，
符合公司正常生产经营的需要。我们认为公司2015年度对外担保情况是合理的，
符合相关规定的要求。

                                           独立董事：徐雨森 胡祥培 管亚梅

                                                二〇一六年四月二十五日