沈阳合金投资股份有限公司独立董事

       关于第九董事会第十四次会议审议事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《沈阳合金投资股份有限公司章
程》的有关规定，作为沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司2016年4月25日召开的第九届董事会第十四次会议的所有议案进行
了认真审议，现就有关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关规定，公司独立董事
对公司《内部控制自我评价报告》发表如下意见：
    通过了解公司的组织架构，对公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》
进行认真审核及问询公司内部管理制度和内控体系的建立及运行情况，我们认
为：公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制
制度的建立及运行情况。公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。
各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、
指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。希望公司今后在
内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度，不断完善内部控制机制，增强
内控意识，确保公司持续健康发展。

    二、关于事先认可聘请2016年度审计机构的说明及续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）的独立意见

    作为公司独立董事，我们已事先收到关于聘请 2016 年度财务及内部控制审
计机构的相关资料，已认真审阅并就有关问题向公司高级管理人员进行了询问。
认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度财务及内部控制审
计机构期间勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完
成了公司 2015 年财务报表的审计工作以及内部控制的审计工作，其出具的审计
报告内能客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果以及内部控制状况。
该事项已得到我们事先认可，聘请其为公司 2016 年度公司财务及内部控制审计
机构，不会损害公司及其股东的利益。我们均同意继续聘请该所为公司 2016 年
度的财务及内部控制审计机构，同意将聘请 2016 度财务及内部控制审计机构的
议案提交 2015 年度股东大会审议。

    三、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
本公司2015年实现归属母公司所有者的净利润为-42,223,953.58元，加上年初未
分配利润-300,126,365.97元，本年度可供股东分配的利润为-342,350,319.55
元，不具备利润分配条件。2015年度拟不进行利润分配也不进行资本公积金转增
股本。
    独立董事认为：公司2015年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制
度》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司
正常经营，有利于维护股东的长远利益。同意2015年度利润不分配、不实施资本
公积金转增股本的预案。同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

    四、关于董事会补选独立董事的独立意见

    独立董事胡祥培先生、徐雨森先生申请辞去公司独立董事职务，根据相关规
定，在新的独立董事产生前，胡祥培先生、徐雨森先生将继续履职。公司第九届
董事会第十四次会议于2016年4月25日召开，会议审议通过了《关于董事会补选
独立董事的议案》。
    因此，作为独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立的判断，对上述议
案内容进行了核实，现发表如下独立意见：
    1、同意公司第九届董事会补选两名独立董事，使之达到公司董事会独立董
事的法定人数。
    2、本次董事会提名的独立董事候选人姜杰女士、倪纯先生任职资格合法。
经查阅公司第九届董事会补选的独立董事候选人姜杰女士、倪纯先生的相关资
料，未发现其有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任上市公司董事的情形，
以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。
    3、独立董事候选人提名程序合法。独立董事候选人的提名程序符合《公司
法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。
    4、经了解，第九届董事会补选的独立董事候选人姜杰女士、倪纯先生具备
履行职务所必需的知识、技能和素质。
    经审阅公司第九届董事会补选独立董事候选人姜杰女士、倪纯先生的相关资
料，独立董事认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公
司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展
具有积极的作用。同意提名姜杰女士、倪纯先生作为公司第九届董事会的独立董
事候选人，并提交公司股东大会审议。

    五、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,作为独立董事，对本次公
司聘任副总裁,发表独立意见如下:
    公司本次董事会所聘高管人员的任职资格及其聘任程序符合《公司法》、公
司章程及相关法律、法规的规定，同意聘任张军令先生为公司副总裁。



                                        独立董事：徐雨森 胡祥培 管亚梅


                                                二〇一六年四月二十五日